تعريف مصطلح الشخصية الاعتبارية للشركات

يتشابه مصطلح الشخصية الاعتبارية للشركة قانونًا مع مصطلح الشخصية الطبيعية للأفراد، وهو يسعى إلى منح الشركة الصلاحيات الضرورية لاكتساب الحقوق والقيام بالالتزامات مثل الأفراد.

ورجوعًا إلى هذه الشخصية تصبح الشركة كيانًا مستقلاً ومن حقها شراء أو بيع أو رهن أو تأجير أو القيام بأي تصرف قانوني آخر في حدود الهدف الذي أنشئت من أجله، ولكنها أيضًا تخضع للمساءلة النظامية في حدود ما يصدر عنها من مخالفات.

وتعرَّف الشخصية الاعتبارية للشركات وفقًا للتشريع السعودي بأنها (اعتراف النظام لمجموعة من الأشخاص والأموال التي تهدف إلى تحقيق غاية أو مجموعة من الغايات بالشخصية النظامية اللازمة لمدة زمنية محددة حتى تتمكن من تحقيق أهدافها وغاياتها والتي بدونها لا يمكن أن تتحقق أي غايات، ولا يمكن الوصول إلى أية أهداف).
وندرك من ذلك أن الشخصية الاعتبارية للشركة يُقصد بها أن يكون لها شخصية مستقلة عن شخصية المؤسسين لها، وتمكين هذه الشخصية لتحقيق الأهداف أو الغايات التي من أجلها أنشأها الشركاء، وتنتهي بانتهاء مدة الشركة.

ونصّ نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، على موعد اكتساب الشركة للشخصية الاعتبارية، وجاء في المادة الثالثة عشر أنه (فيما عدا شركة المحاصة تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر).

وبذلك فإن الشركات التجارية عدا شركة المحاصة تكتسب تلك الشخصية الاعتبارية منذ تأسيسها، ويستفاد من هذا أن تكوين الشركة يعد شرطًا جوهريًا لمنح الشخصية الاعتبارية لها، من دون تجاهل تعدد أشكال الشركات، والتي قد يشترط بعضها شروطاً تختلف عن الأخرى.

-علاقة الشخصية الاعتبارية للشركات بإجراءات الشَهر

وتُعرّف الشخصية الاعتبارية للشركات بحسب ما جاء في التشريع السعودي بأنها الاعتراف القانوني بمجموعة من الأشخاص و الأموال التي تهدف إلى تحقيق غاية أو غايات عدة بالشخصية النظامية اللازمة ولفترة زمنية محددة حتى تتمكن من تحقيق أهدافها.
ولذلك تُمكن هذه الشخصية الشركة من أن تصبح كيانًا مستقلاً، ويحق لها شراء أو بيع أو رهن أو تأجير أو القيام بأي تصرف قانوني آخر في حدود الهدف الذي أنشئت من أجله، ولكنها تخضع في الوقت ذاته للمساءلة النظامية في حدود ما يصدر عنها من مخالفات.
وأكد المنظم السعودي أن اكتساب الشركة للشخصية الاعتبارية ليس له أيّة حُجية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي بموجبها تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة تجاه الغير، حتى وإن كان الأخير لا يعرف هذا الشهر.

ومن هنا لا يقبل ما ترفعه هذه الشركات من دعاوى إلا منذ معرفة الغير بها، ولن يتم علم الأخير إلا بعد الانتهاء من إجراءات الشهر القانونية، وعليه لا يجوز للشركاء التمسك بها أمام الغير، أما الغير فيحق لهم التمسك بها في مواجهة الشركاء متى ثبت تحقق مصلحتهم في ذلك.

وتظلّ الشركة محتفظة بشخصيتها الاعتبارية طوال فترة قيامها حتى يتم انقضاؤها لأي سبب من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في نظام الشركات، مع عدم تجاهل أن هذا الأصل يرد عليه قيد مهم جاء في المادة (216) من نظام الشركات والذي يعطي الحق للشركة في الاحتفاظ بشخصيتها الاعتبارية.

وتنصّ هذه المادة على أنه (تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية)، وندرك من هذا أن المنظم أبقى على الشخصية الاعتبارية للشركة في فترة التصفية لتمكين الشركاء من الحصول على حقوقهم لدى الآخرين، والوفاء بالتزاماتهم تجاه هذا الغير.

-علاقة الشخصية الاعتبارية للشركة بتحولها إلى شكل آخر

أبقى المشرع السعودي على الشخصية الاعتبارية للشركات حتى أثناء فترة التصفية، وذلك من أجل تمكين الشركاء من الحصول على حقوقهم لدى الآخرين، والوفاء بالتزاماتهم تجاه هذا الغير.

وتناول نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، الآثار القانونية لتحول بعض الشركات من شكل نظامي إلى آخر، ونصّ على أن الشخصية الاعتبارية للشركة لا تتوقف بتحول الشركة من شكل نظامي إلى آخر، كأن تتحول من شركة تضامن إلى شركة توصية بسيطة، بل تحتفظ بشخصيتها الاعتبارية رغم تحولها.

وفي هذا الشأن نصّت المادة (211) من نظام الشركات على أنه (لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور).

وبذلك فإن تحول الشركة من شكل إلى آخر لا ينتج عنه انتهاء الالتزامات والحقوق السابقة على مرحلة التحول، بل تظلّ مسؤولية الشركاء قائمة عن ديون الشركة إلا إذا قبل بذلك الدائنون، ولم يعترض أحدهم على قرار التحول خلال 30 يوماً من إخطاره به بخطاب مسجل.

وفي ذلك تنصّ المادة (212) من نظام الشركات على أنه (لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية براءة ذمة الشركاء المتضامنين من مسئوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل).

-الحقوق المكتسبة للشركة بسبب شخصيتها الاعتبارية

أكد نظام الشركات السعودي، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، أن الشخصية الاعتبارية للشركة لا تتوقف بتحولها من شكل نظامي إلى آخر، بل شدد على احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية رغم تحولها.

وعند اكتساب الشركة شخصيتها الاعتبارية فإنها تتمتع بالحقوق ذاتها التي يتمتع بها الشخص الطبيعي ما عدا الحقوق الملازمة لصفة الإنسان الطبيعية، بما في ذلك أن تكون لها ذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء، وأن تكون لها أهلية في حدود الهدف الذي وجدت من أجله، وأن يكون لها اسم وموطن وممثل يعبر عن إرادتها، وأن تكون لها جنسية معروفة بغض النظر عن جنسية الشركاء.

ومن الصفات التي تكتسبها الشركة ذات الشخصية الاعتبارية أن يكون لها اسم يميّزها عن غيرها من الشركات، وبه يتم التوقيع على معاملاتها الرسمية والتزاماتها، ولها الحق في رفع الدعاوى القضائية، ويمكن كذلك رفع دعاوى ضدها.

ويختلف اسم الشركة باختلاف شكلها النظامي، فمثلًا يشترط النظام أن يكون لشركة التضامن عنوان يشتق من أسماء الشركاء أو بعضهم مضافاً إليه كلمة “وشركاؤه” كونها شركة أشخاص، أما شركات الأموال مثل الشركة المساهمة يكون لها اسم يستمد من الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة، بحسب ما نصّت عليه المادة (50) من نظام الشركات.

ومن الصفات الأخرى التي تكتسبها أن يكون لها موطن خاص مستقل عن موطن الشركاء، وموطنها هو المكان الذي يوجد فيه مقر إدارتها، وتتمتع الشركة بكامل الحرية في تحديده وذلك بموجب العقد التأسيسي لها.

وتتضح أهمية تحديد موطن الشركة في أمور عدة منها رفع الدعاوى أمام المحكمة التي يقع في دائرتها مقر الإدارة، وتحديد محكمة الإفلاس عند توقف الشركة عن سداد ديونها، وإعلان الشركة في هذا الموطن بكافة الوثائق المرتبطة بها.

-الذمّة المالية المستقلة للشركة ذات الشخصية الاعتبارية

هناك الكثير من النتائج المترتبة على اكتساب الشركة للشخصية الاعتبارية، بسب ما جاء في نصوص نظام الشركات السعودي، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، منها أن تكون لها ذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء، وأن تكون لها أهلية في حدود الهدف الذي وجدت من أجله، وأن يكون لها اسم وموطن وممثل يعبر عن إرادتها، وأن تكون لها جنسية معروفة بغض النظر عن جنسية الشركاء.

وأن يكون للشركة ذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء فهذا يعني ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، ويترتب على ذلك نتائج كثيرة منها أن تصبح جميع أموال الشركة ملكاً لها وليس للشركاء إلا نصيب من الأرباح وحصة نقدية محددة حال تصفية الشركة.

كما تصبح أموال الشركة من الضمان العام لدائني الشركة وليس لدائني الشركاء، فلا تضمن الشركة إلا الوفاء بديونها من دون ديون الشركاء، وليس من حق دائني الشركة إلا الرجوع فقط للذمة المالية للشركة لاستيفاء ديونهم، ولا يجوز لدائني أحد الشركاء الحجز على أموال الشركة أو على حصته فيها، وإنما يجوز الحجز على نصيبه في الأرباح وعلى نصيبه في أصول الشركة بعد تصفيتها.

ويستثنى من هذا الاستقلال شركة التضامن وشركات التوصية؛ فمسؤولية الشركاء مسؤولية شخصية وتضامنية في أموال الشركة وفي جميع أموالهم الخاصة، وعليه فلا يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء، والعكس صحيح، إلا إذا كان أحد الشركاء متضامنين في شركة أو توصية فعندها يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشريك.

-ممثل الشركة ذات الشخصية الاعتبارية

أقرّ التشريع السعودي ضرورة وجود أشخاص طبيعيين لأداء الأعمال النظامية باسم الشركة ذات الشخصية الاعتبارية ولمصلحتها، وقد يكون هؤلاء الأشخاص القائمون بهذه الأعمال هم المدير أو رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب، فمن المعروف أن الشركة بوصفها شخصاً معنوياً لا تتمكن من إبرام أيّة تصرفات قانونية بذاتها، مثل إبرام العقود أو تمثيلها أمام القضاء في الدعاوى التي تُقام منها أو ضدها.

ولا يعتبر ممثل الشركة الذي يعبر عن إرادتها وكيلاً عن الشركة؛ نظراً لاختلاف مركزه النظامي عن مركز الوكيل، فممثل الشركة يؤدي كافة الأعمال التي تتطلبها الشركة باسمها ولحسابها، وتعيينه يتم بموافقة غالبية الشركاء، وعزل المدير أو أعضاء مجلس الإدارة ليس له أي تأثير على شخصية الشركة.

وفور اكتساب الشركة للشخصية الاعتبارية تتمتع بالأهلية النظامية في حدود الهدف الذي أنشأت من أجله، ما لم يحدث أي تعديل على عقد الشركة ويصاحبه إشهار لهذا التعديل، مع عدم تجاهل الحظر الوارد في المادة (59) من نظام الشركات، والذي يمنع الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أداء أعمال التأمين أو الادخار أو البنوك. وبموجب هذه الأهلية تتمكن الشركة من اتخاذ كافة التصرفات والتحمل بالالتزامات واكتساب الحقوق.

ويتبع اكتساب الشركة للشخصية الاعتبارية اكتسابها جنسية الدولة التي تأسست فيها، ولا توجد شركة من دون جنسية، وتظهر أهمية تحديد جنسية الشركة في أمور كثيرة من أهمها تحديد القانون الواجب التطبيق الذي تخضع له الشركة بدءًا من فترة تأسيسها وأثناء إدارتها وحتى حلّها وتصفيتها.