ما هي الفروقات الموضوعية والإجرائية بين إندماج الشركات وتحول الشركات؟ ولماذا تلجأ الشركات لك منهما؟

إعادة نشر بواسطة محاماة نت 

كلاً منهما يعتبر أحد إستراتيجيات الشركات لتمويل وإدارة التعامل من خلال بيع أو شراء أو تقسيم أوالجمع بين الشركات المماثلة والتي يمكن أن تساعد أي مؤسسة لتنمو بسرعة في قطاعها أو في مكان المنشأ، أو في حقل جديد، دون خلق فرعيات، كيانات جديدة أو استخدام مشروع مشترك.

ولقد أصبح التمييز بين “الاندماج” و “الاستحواذ” غير واضح بشكل متزايد في مجالات مختلفة (ولا سيما من حيث النتيجة النهائية الاقتصادية)، على الرغم من أنها لم تختف تماما في جميع الحالات.

فمنذ ظهور الشركات المساهمة واستقرارها بشكلها القانوني الحالي في العالم وهي تسعى إلى السيطرة على بعضها البعض بحثاً عن زيادة الحجم لتوسيع النشاط، واكتساب الأسواق، وزيادة القدرة على المنافسة، وتحقيق الأرباح لإغراء المستثمرين.

ومع منتصف القرن العشرين ظهر ذلك جلياً فيما يعرف بعمليات الاندماج والاستحواذ.

إندماج الشركات:الاندماج بصفة عامة هو اتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات، فثلاً اندماج الشركة يعني دخول كلي لكيانها في شركة أخرى وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها، وهذا يختلف عن تحول الشركات حيث تبقى الشركة قائمة وإنما يتغير كيانها القانوني، كما أن الاندماج ليس بالضرورة أن يكون بين الشركات من ذات النوع، فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر، سواء كان الاختلاف من حيث الأغراض أو من حيث الكيان القانوني

كيف يحدث الإندماج: والاندماج إما يكون بطريق الضم بحل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة أو بطريق المزج وهو حل شركتين قائمتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق والتزامات كل من الشركات المنحلة، أنواع الإندماج:

هناك ثلاثة أنواع من الاندماج :

1- الإندماج الأفقي وهو اندماج يحدث بين مؤسستين تعملان في نفس النشاط الاقتصادي لتحقيق اقتصاديات الحجم، ويخلق قوى احتكارية للشركة المدمجة، مثل اندماج مؤسستين لصناعة الأدوية.

2- الاندماج الرأسي هو اندماج يحدث بين مؤسسات تعمل في أنشطة اقتصادية مكملة، لتحقيق اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف معينة مثل تكلفة النقل أو تكلفة التعاقد، ويخلق هذا النوع من الإندماج التكامل في الإنتاج مثل اندماج شركة محاجر مع مصنع أسمنت.

3- الاندماج المتنوع وهو إندماج يتم بين شركات لها أنشطة اقتصادية مختلفة، فقد يكون بغرض زيادة تنوع المنتجات أو الامتداد الجغرافي للسوق أو بغرض التنويع البحت بأنشطة غير مرتبطة ببعضها.

إستحواذ الشركاتيعني إستحواذ الشركات، السيطرة المالية والإدارية لأحد الشركات على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الإدارة الحالية أو بدون، لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.

أسباب الإندماج و الإستحواذ:ظهرت هذه الإستراتيجية نتيجة للتغييرات السريعة في النظام الاقتصادي العالمي والمتمثلة في العولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق أمام فتح الأسواق وإقامة التكتلات الاقتصادية وزيادة المشكلات الاقتصادية والمالية التي تواجه الدول النامية والمتقدمة أدت إلى زيادة حدة المنافسة بين الشركات وزيادة التحديات التي تواجهها العديد من الشركات والمؤسسات في العالم،

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

على الرغم من تشابه الإستراتيجية عقود الاندماج و الاستحواذ، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، إلا أن هناك معياران للتفريق بين الاندماج والاستحواذ هما:

1- المقابل الممنوح: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال أي ثمن وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج، أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ.

2- مال الشركة: إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فالعملية اندماج.

فوائد إندماج وإستحواذ الشركات:هناك الكثير من الفوائد التي تنتج عن إندماج الشركات و الكيانات الإقتصادية ومنها:

1- تخفيف تكاليف الإنتاج والخدمات

2- زيادة القدرات المالية والكفاءة

3- تحسين نوعية الإنتاج والخدمات المقدمة

4- زيادة القدرات التنافسية

5- القدرة على الحصول على التمويل من المؤسسات المصرفية العالمية بشروط مواتية.

6- يعتبر الحل المثالي للشركات المتعثرة والمهددة بالإفلاس .

مخاطر الاندماج والاستحواذوهناك أيضاً يوجد بعض السلبيات الناتجة عن إندماج أو إستحواذ الشركات

1- احتكار قطاعات اقتصادية وصحية وتعليمية

2- تقييم الأصول بأقل من قيمتها لغياب الشفافية والإفصاح

3- قد يكون هدفها القضاء على المنافسة إزمة تراجع أسعار النفط مثال حي على إندماج وإستحواذ شركات النفط لقد أدت أزمة هبوط أسعار النفط إلى توجيه شركات البترول وخاصة الصغيرة إلى عمليات الإستحواذ والإندماج من أجل مواجهة هذه الأزمة بأقل خسائر ممكن عن طريق الإستفادة من مميزاتهما التي تم ذكرها سابقاً، فحالة هبوط اسعار النفط يرفع من نسب مخاطر الاستثمار بكافة القطاعات ذات العلاقة، نظراً لحالة التداخل والتأثير المباشرة لقطاع النفط على كافة القطاعات الانتاجية والخدمية، فعلى سبيل المثال شركة امبريال اينرجي المسجلة في لندن ولديها موجودات في روسيا قد اشترتها شركة أو إن جي سي فايدش الهندية بمبلغ 1,4 مليار جنيه استرليني (مليارا دولار).

أما شركة اورالز للطاقة التي تعمل أيضاً في روسيا فقد دخلت في مفاوضات بشأن إمكانية الاستحواذ عليها من قبل شركة سينوبك ثاني أكبر شركة نفطية صينية مدرجة في البورصة، كما استمرت شركة ايني (MILAN:ENI) الإيطالية الأكثر نشاطاً مؤخراً في عمليات الاستحواذ ضمن كبريات الشركات عندما تمكنت من شراء شركة بورين اينرجي في عام 2007 ثم شركة فيرست كالجاري بتروليومز في عام 2008.

ومن أمثلة عمليات الاندماج والاستحواذ الناجحة و الأكثر شهرة حالياً: شركتي اكسون موبيل وديزني بيكسارومن أمثلة عمليات الاندماج والإستحواذ الغير ناجحة الأكثر شهرة والاستحواذ حالياً: أمريكا أون لاين / تايم وارنر وشركة ديملر بنز / كرايسلرفي النهاية نستطيع القول أن الاندماج في الغالب يكون بين الشركات الصغيرة والمتوسطة وهو خيار استراتيجي لهذه الشركات نحو التكتل والتحالف لخلق كيان جديد وعملاق ذات تقدم تقني ورأسمالي وتكنولوجي يمكنه استغلال حدة المنافسة العالمية لصالحه،

ويكون له القدرة على تحقيق الأهداف التي لا تستطيع أن تحققها كل شركة بمفردها، أو للتغلب على مشاكل قائمة أو متوقعة في المستقبل لهذه الشركات؛ ومن المفترض أن يكون اندماج الشركات معاً في كيان أكبر هو الطريق الأمثل لتحقيق العديد من الإيجابيات، أما الاستحواذ فغالباً ما تقوم به الشركات العملاقة ذات رؤوس الأموال الضخمة والتي تستخدم التكنولوجيا المتقدمة في أعمالها،

وليست بحاجة إلى الاندماج لأن مراكزها المالية قوية، وصناعتها متطورة وقادرة على الصمود والمنافسة؛ وهذه الشركات العملاقة تقوم بعمليات الاستحواذ لتحقق أهدافها في الدخول إلى أسواقجديدة أو التحكم في منتج معين أو السيطرة على الأسواق بالاستحواذ على الشركات الأصغر، وخاصة التي تعمل في نفس المجال