المسؤولية التضامنية لأعضاء مجلس الإدارة وفقاً لنظام الشركات السعودي

د. أبو بكر المسيب
إعادة نشر بواسطة محاماة نت

إن الصلاحيات الواسعة والمطلقة الممنوحة لمجلس إدارة الشركات المساهمة سواء بموجب نظام الشركات أو بموجب النظام الأساسي لشركة تهدف إلى تمكين المجلس من امتلاك السلطات اللازمة التي تمكنه من اتخاذ كل ما يلزم من قرارات لأجل ضمان نجاح الشركة واستمرارها، حيث إن مجلس الإدارة هو السلطة التنفيذية للشركة وهو صاحب القرار في كل ما يتعلق بنشاط الشركة وتعاملها مع الغير.

إلا أنه وبالمقابل؛ فإن أعضاء هذا المجلس وهم يمارسون دورهم في إدارة الشركة ليسوا بمنأى عن المساءلة القانونية فهم مسؤولون عن تلك القرارات والتصرفات التي تضر بمصلحة الشركة أو الشركاء، حيث يسأل أعضاء مجلس الإدارة متضامنين تجاه الشركة والشركاء عن كل الأعمال والتصرفات التي أضرت بمصالح الشركة والشركاء وبذلك يكون للمدعي الحق في رفع دعواه على من يشاء من أعضاء المجلس ولا يلزم برفعها عليهم مجتمعين.

لم يخرج نظام الشركات الصادر في 2015، حيث نصت المادة 76على أنه يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.

يجد مبدأ التضامن في مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أساسه في مبدأ وحدة السلطة الذي يحكم عمل هؤلاء الأعضاء، حيث لا يفلت من هذه المسؤولية التضامنية إلا الأعضاء الذين اعترضوا على عمل زملائهم وأثبتوا ذلك في محضر جلسة مجلس الإدارة التي صدرت عنها هذه الأعمال، ولا يعد التغيب بذاته مانعا من المسؤولية طالما لم يكن بعذر مقبول، حيث جاء في المادة (76) نفسها أنه؛ “تقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم.

أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

“أخيرا وليس آخرا، تجدر الإشارة إلى أنه إضافة إلى الحق في المساءلة المكفول للشركة والشركاء فإن الحق ثابت للمساهمين في عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة في حال ارتكابهم أي أخطاء تستلزم ذلك، إلا أن هذا العزل لا يعفي أعضاء المجلس من المسؤولية سواء المدنية أو الجزائية وفق التصرفات والأخطاء المرتكبة من قبلهم.