نموذج وصيغة عقد شركة مساهمة مغلقة وفقاً للقانون العماني
إنه في يوم الأربعاء الموافق 25 نوفمبر من عام 2009 م تم الاتفاق بين المؤسسين الموقعين على هذا العقد على ما يلي:
مادة (1)
تم الاتفاق بين الموقعين أدناه والذي يعرفون فيما بعد بـ (( المؤسسين )) على تأسيس شركة مساهمة مغلقة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 4/1974 وتعديلاته ولأحكام المرسوم السلطاني رقم 80/98 بإصدار قانون سوق رأس المال وتعديلاته ولأحكام المرسوم السلطاني رقم 102/94 بإصدار قانون إستثمار رأس المال الأجنبي وتعديلاته ونصوص هذا العقد والنظام الأساسي الملحق به .
مادة (2)
إسم الشركة: هو ” شركة أسواق ……. ” ((ش.م.ع.م)).
مادة (3)
يكون المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني في محافظة البريمي بسلطنة عمان ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ للشركة فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في سلطنة عمان وفي خارجها.
مادة (4)
مدة هذه الشركة غير محدودة وتبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري .
مادة (5)
الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:
تملك وتشغيل والاستثمار في الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة وجميع أنواع الأموال والأصول الثابتة والمنقولة التابعة للشركة بما في ذلك المشاريع التجارية والصناعية والعقارات والمباني، ويشمل ذلك ممارسة سائر النشاطات المرتبطة بها داخل وخارج سلطنة عمان.
استثمار وتملك وإدارة وإنشاء وتشغيل وصيانة وبيع وتأجير وتطوير جميع أنواع الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة والعقارات والمباني على اختلاف أنواعها ، بما في ذلك المراكز التجارية والفنادق والشقق المفروشة والمجمعات السكنية والأبراج السكنية والمنتجعات السياحية والترفيهية والمجمعات الصناعية والتجارية سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
تقديم خدمات الإدارة والصيانة للعقارات والمباني بمختلف أنواعها سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
تأسيس شركات تابعة وتخويلها السلطة والصلاحية التي تعتبرها الشركة مناسبة أو ضرورية لأية أعمال تتعلق بأغراض الشركة أو بأية توسعة لها أو لأعمال الشركة سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
الاستثمار في المشروعات والشركات التجارية ذات الصلة بالأنشطة الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة والعقارات والمصانع وتأسيسها وإدارتها بما في ذلك تملك الشركات.
اكتساب والاشتراك والاستثمار وامتلاك الأسهم والحصص أو المصالح الأخرى في شركات أو هيئات أو مشاريع داخل سلطنة عمان أو خارجها والتي تعمل في أي مجال مرتبط بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها أو تزاول أعمالا مماثلة للأعمال التي تقوم بها الشركة أو التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها داخل سلطنة عمان أو خارجها على حد سواء ، وتمويل تلك الشركات والهيئات والمشاريع.
إبرام اتفاقيات مع مديري ومحافظ الاستثمار من أجل استثمار أموال وأصول الشركة سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
إبرام اتفاقيات مع البنوك الإسلامية والمؤسسات المالية الإسلامية ووكالات الائتمان الإسلامية داخل سلطنة عمان او خارجها فيما يتعلق بتمويل نشاطات وأعمال الشركة بما في ذلك دونما حصر إصدار الضمانات ومنح الضمانات على أصول الشركة أو حصص أو أسهم أو أصول شركاتها التابعة ، وإبرام اتفاقيات فيما يتعلق بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها ، بما في ذلك دونما حصر ، إصدار ضمانات أو منح ضمانات عوض أو العمل بصفة كفيل أو بخلاف ما جاء أعلاه إصدار ضمان التزامات أي طرف آخر ، مع أو بدون مقابل ، ورهن أو بخلاف ذلك إنشاء تأمين على كامل أو جزء من الشركة أو أصولها أو حصص أو أسهم أو أصول الشركات التابعة لها بغرض ضمان التزاماتها بأي طريقة كانت.
إبرام أي عقود واتفاقيات مطلوبة لتنفيذ أغراض الشركة بما في ذلك إبرام عقود الإنشاء والتشغيل والإدارة والصيانة والشراء والبيع والتأجير ، أو الاتفاقيات المتعلقة بإدارة شركات تعمل في مجال إنشاء أو تطوير أو تشغيل أو صيانة أو تأجير أي من مرافق الشركة ، أو في مجال أي خدمات تبعية ترتبط بذلك ، أو الاتفاقيات المتعلقة بإنشاء وتطوير وتشغيل وصيانة المرافق التي تمتلكها تلك الشركات بالإضافة إلى اتفاقيات اقتراض وإقراض الأموال حسب أحكام الشريعة الإسلامية سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
إصدار وبيع حصص جديدة في الشركة أو في أي شركة تابعة لها.
الاشتراك مع الغير في تأسيس شركات أو شراكات أو كيانات أخرى من أجل اكتساب أو تطوير أو امتلاك أو تشغيل أو إدارة أو استبدال أو صيانة أو تأجير مرافق الشركة.
تقديم المساعدة إلى أي طرف آخر من أجل الحصول على الموافقات والرخص المطلوبة للشركة أو لأي شركة تابعة لها، والتنسيق حسبما قد يكون ذلك ضروريا مع الدوائر والوزارات الحكومية فيما يتعلق بهذا الأمر.
استخدام واستئجار خدمات (على نفقة الشركة) أي وكيل أو وكلاء في أي جزء من العالم ودفع أتعابهم ، سواء كانوا مديري أو محافظي استثمار أو محامين أو مصرفيين أو محاسبين أو استشاريين في أي مجال أو مهندسين أو مديرين أو غيرهم ، وذلك للقيام بأي عمل أو فعل مطلوب إجراؤه أو القيام به تحقيقا لأغراض الشركة بما في ذلك استلام ودفع أي مبلغ وإبرام العقود والمستندات.
مزاولة أي عمل أو نشاط أو القيام بأي تصرف من أي طبيعة من شأنه أن يكون متصلا بأي من أعمال وأغراض الشركة أو تابعا لتلك الأعمال أو يعزز بصورة مباشرة أو غير مباشرة قيمة كافة أو أي من مشاريع الشركة أو ممتلكاتها أو أصولها أو غيرها ، أو يزيد بطريقة أخرى من ربحية الشركة أو يعزز مصالح الشركة أو مصالح الشركاء فيها ، وتتمتع الشركة بكامل السلطة والصلاحية لاتخاذ الإجراءات الضرورية أو المناسبة لتحقيق وتنفيذ الأغراض المذكورة أعلاه.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تساعدها على تحقيق غرضها في داخل سلطنة عمان أو في خارجها ولها أن تشتري هذه الهيئات أو الشركات أو أن تلحقها بها.
يكون تفسير أغراض الشركة الواردة في الفقرات السابقة بأوسع معانيها، وللشركة تعديلها بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.
تمارس الشركة أغراضها بسلطنة عمان وخارجها طبقا لما يقرره مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن.
مادة (6)
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (4,000,000) مليون ريال عماني موزعا على (4,000,000) مليون سهماً قيمة كل سهم ريال عماني واحد، يضاف إليها علاوة الإصدار، وجميع أسهمها نقدية.
مادة (7)
7-1 دفع المؤسسون الموقعون على هذا العقد (100)% مئة في المائة من القيمة الاسمية لكل سهم من الأسهم المكتتب فيها بحيث تبلغ قيمة رأس المال المدفوع مبلغا وقدره (4,000,000) مليون ريال عماني في بنك —– وبنك ——- ،كما قام المؤسسون بدفع مصاريف إصدار قدرها (0.020) عشرون بيسة عن كل سهم من الأسهم المكتتب بها، بحيث أصبح إجمالي مصاريف الإصدار التي قام بدفعها المؤسسون مبلغا وقدره (80,000) ثمانين الف ريال عماني، وعلى المؤسسين ان يقدموا الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع الاجراءات المتخذة والنفقات المدفوعة لتأسيس الشركة وعن جميع الالتزامات المعقودة من قبل المؤسسين نيابة عن الشركة التي هي قيد التأسيس مع المستندات المؤيدة لذلك. يعود للجمعية العامة التأسيسية ان تصادق على كل او بعض الاجراءات والالتزامات المذكورة. يكون المؤسسون مسؤولين بالتكافل والتضامن عما دفع وعقد نيابة عن الشركة التي هي قيد التأسيس من نفقات والتزامات لم تصادق عليها الجمعية التأسيسية.
مادة (8)
يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع الاجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ولهذا الغرض وكلوا عنهم السادة/ …… ، و ….. في التقدم بطلب الترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة والتنسيق مع المؤسسين للموافقة على إدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة اللازمة سواء على هذا العقد أو على النظام الأساسي للشركة المرفق به .
مادة (9)
9-1 المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها تقدر بمبلغ (10000) عشرة الالف ريال بصفة تقريبية وتخصم من حساب المصروفات العامة.
9-2 يتم دفع مبلغ مقطوع وقدره (—–) —— ريال إلى كل من : ——- و ——— (يخصم من حساب المصروفات العامة ) مقابل الجهود الذهنية والبدنية التي ساهموا بها في تأسيس الشركة.
مادة (10)
يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً لعقد التأسيس وجزءاً لا يتجزأ منه.
مادة (11)
بمقتضى أحكام قانون الشركات التجارية، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له تكون للشركة شخصية قانونية مستقلة تماما عن شخصية الأشخاص المساهمين فيها، ولا يلتزم المساهمون بأية التزامات على الشركة (إن وجدت) إلا في حدود المبلغ المتبقى غير المدفوع من قيمة ما يملكون من أسهم، ولا يجوز زيادة التزاماتهم إلا بموافقتهم بالإجماع.
مادة (14)
حرر هذا العقد من عدة نسخ لكل من المتعاقدين نسخة واحدة واحتفظ بالباقي لتقديمها إلى الجهات المختصة عند طلب التراخيص اللازمة لتأسيس الشركة.
جدول أسماء المؤسسين وتوقيعاتهم
م الاســـم الجنسية العنوان عدد الأسهم الإجمالية المكتتب بها المبلغ المدفوع التوقيع
1 ——
2 ——
3 —–
4 —–
5 —–
فكرة انشاء شركة بالبريمي عن طريق المساهمه
(شركة مساهمة مغلقة)
الباب الأول
في تأسيس الشركة
مادة (1)
تأسست طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته وهذا النظام بين مالكي الأسهم شركة مساهمة مغلقة طبقا لأحكام عقد التأسيس وطبقا لشروط هذا النظام وأحكامه.
مادة (2)
إسم الشركة: هو ” شركة أسواق _____ ” ((ش.م.ع.م)).
مادة (3)
المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني في محافظة البريمي بسلطنة عمان ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ للشركة فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في سلطنة عمان وفي خارجها.
مادة (4)
مدة هذه الشركة غير محدودة وتبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري.
مادة (5)
الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:
تملك وتشغيل والاستثمار في الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة وجميع أنواع الأموال والأصول الثابتة والمنقولة التابعة للشركة بما في ذلك المشاريع التجارية والصناعية والسياحية والعقارات والمباني ، ويشمل ذلك ممارسة سائر النشاطات المرتبطة بها داخل وخارج سلطنة عمان.
استثمار وتملك وإدارة وإنشاء وتشغيل وصيانة وبيع وتأجير وتطوير جميع أنواع الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة والعقارات والمباني على اختلاف أنواعها ، بما في ذلك الفنادق والشقق المفروشة والمجمعات السكنية والمراكز التجارية والأبراج السكنية والمنتجعات السياحية والترفيهية والمجمعات الصناعية والتجارية سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
تقديم خدمات الإدارة والصيانة للعقارات والمباني بمختلف أنواعها سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
تأسيس شركات تابعة وتخويلها السلطة والصلاحية التي تعتبرها الشركة مناسبة أو ضرورية لأية أعمال تتعلق بأغراض الشركة أو بأية توسعة لها أو لأعمال الشركة سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
الاستثمار في المشروعات والشركات التجارية ذات الصلة بالأنشطة الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتنوعة والعقارات والمصانع وتأسيسها وإدارتها بما في ذلك تملك الشركات.
اكتساب والاشتراك والاستثمار في وامتلاك الأسهم والحصص أو المصالح الأخرى في شركات أو هيئات أو مشاريع داخل سلطنة عمان أو خارجها والتي تعمل في أي مجال مرتبط بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها أو تزاول أعمالا مماثلة للأعمال التي تقوم بها الشركة أو التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها داخل سلطنة عمان أو خارجها على حد سواء ، وتمويل تلك الشركات والهيئات والمشاريع.
إبرام اتفاقيات مع مديري ومحافظ الاستثمار من أجل استثمار أموال وأصول الشركة سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
إبرام اتفاقيات مع البنوك الإسلامية والمؤسسات المالية الإسلامية ووكالات الائتمان الإسلامية داخل سلطنة عمان او خارجها فيما يتعلق بتمويل نشاطات وأعمال الشركة بما في ذلك دونما حصر إصدار الضمانات ومنح الضمانات على أصول الشركة أو حصص أو أسهم أو أصول شركاتها التابعة ، وإبرام اتفاقيات فيما يتعلق بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها ، بما في ذلك دونما حصر ، إصدار ضمانات أو منح ضمانات عوض أو العمل بصفة كفيل أو بخلاف ما جاء أعلاه إصدار ضمان التزامات أي طرف آخر ، مع أو بدون مقابل ، ورهن أو بخلاف ذلك إنشاء تأمين على كامل أو جزء من الشركة أو أصولها أو حصص أو أسهم أو أصول الشركات التابعة لها بغرض ضمان التزاماتها بأي طريقة كانت.
إبرام أي عقود واتفاقيات مطلوبة لتنفيذ أغراض الشركة بما في ذلك إبرام عقود الإنشاء والتشغيل والإدارة والصيانة والشراء والبيع والتأجير ، أو الاتفاقيات المتعلقة بإدارة شركات تعمل في مجال إنشاء أو تطوير أو تشغيل أو صيانة أي من مرافق الشركة ، أو في مجال أي خدمات تبعية ترتبط بذلك ، أو الاتفاقيات المتعلقة بإنشاء وتطوير وتشغيل وصيانة المرافق التي تمتلكها تلك الشركات بالإضافة إلى اتفاقيات اقتراض وإقراض الأموال حسب أحكام الشريعة الإسلامية سواء داخل سلطنة عمان أو خارجها.
إصدار وبيع حصص جديدة في الشركة أو في أي شركة تابعة لها.
الاشتراك مع الغير في تأسيس شركات أو شراكات أو كيانات أخرى من أجل اكتساب أو تطوير أو امتلاك أو تشغيل أو إدارة أو استبدال أو صيانة أو تأجير مرافق الشركة.
تقديم المساعدة إلى أي طرف آخر من أجل الحصول على الموافقات والرخص المطلوبة للشركة أو لأي شركة تابعة لها ، والتنسيق حسبما قد يكون ذلك ضروريا مع الدوائر والوزارات الحكومية فيما يتعلق بهذا الأمر.
استخدام واستئجار خدمات (على نفقة الشركة) أي وكيل أو وكلاء في أي جزء من العالم ودفع أتعابهم ، سواء كانوا مديري أو محافظي استثمار أو محامين أو مصرفيين أو محاسبين أو استشاريين في أي مجال أو مهندسين أو مديرين أو غيرهم ، وذلك للقيام بأي عمل أو فعل مطلوب إجراؤه أو القيام به تحقيقا لأغراض الشركة بما في ذلك استلام ودفع أي مبلغ وإبرام العقود والمستندات.
مزاولة أي عمل أو نشاط أو القيام بأي تصرف من أي طبيعة من شأنه أن يكون متصلا بأي من أعمال وأغراض الشركة أو تابعا لتلك الأعمال أو يعزز بصورة مباشرة أو غير مباشرة قيمة كافة أو أي من مشاريع الشركة أو ممتلكاتها أو أصولها أو غيرها ، أو يزيد بطريقة أخرى من ربحية الشركة أو يعزز مصالح الشركة أو مصالح الشركاء فيها ، وتتمتع الشركة بكامل السلطة والصلاحية لاتخاذ الإجراءات الضرورية أو المناسبة لتحقيق وتنفيذ الأغراض المذكورة أعلاه.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تساعدها على تحقيق غرضها في داخل سلطنة عمان أو في خارجها ولها أن تشتري هذه الهيئات أو الشركات أو أن تلحقها بها.
يكون تفسير أغراض الشركة الواردة في الفقرات السابقة بأوسع معانيها، وللشركة تعديلها بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.
تمارس الشركة أغراضها بسلطنة عمان وخارجها طبقا لما يقرره مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن.
الباب الثاني
في رأس المال
مادة ( 6 )
6-1 حدد رأس مال الشركة بمبلغ (4,000,000) مليون ريال عماني موزعا على (4,000,000) مليون سهماً قيمة كل سهم ريال عماني واحد، يضاف إليها علاوة الإصدار، وجميع أسهم الشركة نقدية.
مادة (7)
جميع أسهم الشركة اسمية، ويجب أن لا تقل نسبة مشاركة مواطني سلطنة عمان في أي وقت طوال مدة بقاء الشركة عن 51% من إجمالي رأسمال الشركة المدفوع ويسمح لمواطني دول مجلس التعاون الخليجي بتملك مالا يتجاوز 49% من رأس المال ، ما لم يتم تملكها من غير مواطني سلطنة عمان. يقتصر تعبير “مواطني سلطنة عمان” على الأشخاص الطبيعيين المتمتعين بجنسية سلطنة عمان والشركات والمؤسسات المؤسسة في سلطنة عمان والمملوكة بالكامل لأشخاص طبيعيين يتمتعون بجنسية سلطنة عمان أو إحدى الدوائر أو الهيئات أو الشركات المملوكة بالكامل لحكومة سلطنة عمان.
مادة (8)
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة بالكامل، أي بأسهم نقدية عددها (4,000,000) مليون سهما بقيمة اسمية قدرها ريال عماني واحد لكل سهم بقيمة إجمالية قدرها (4,000,000) مليون ريال عماني كما هو مبين في الجدول المرفق بعقد التأسيس. كما قام المؤسسون بدفع مصاريف إصدار قدرها (0.020) عشرون بيسة عن كل سهم من الأسهم المكتتب بها ، بحيث أصبح إجمالي مصاريف الإصدار التي قام بدفعها المؤسسون مبلغا وقدره (80,000) ثمانين الف ريال عماني.
مادة (9)
يجري الاكتتاب بموجب وثيقة موقعة من المكتتب تبين عدد الاسهم المكتتب بها ، والقيمة المدفوعة من ثمن الاسهم ، وموافقة المكتتب على نظام الشركة ، ومحل اقامته المختار لتلقي التبليغات ، وجنسية المكتتب وعنوانه ، وكل بيان آخر يمكن ان يطلب منه. يتم ايداع المبالغ المحددة في وثيقة الاكتتاب في احد المصارف المعينة في حساب خاص يفتح باسم الشركة مع عبارة (( قيد التأسيس )) ولا يجوز الصرف منها قبل اعتماد الجمعية التأسيسية لمصاريف التأسيس.
مادة (10)
اذا لم يكتتب بكامل الاسهم المعروضة خلال مدة الاكتتاب ، وجب على المؤسسين تخفيض رأسمال الشركة الا أنه يجوز لهم بموافقة وزير التجاره والصناعة تغطية الاسهم المتبقية من الاكتتاب قبل اجتماع الجمعية التأسيسة .
مادة (11)
لا يلتزم المؤسسون بأية التزامات أو خسائر على الشركة إلا في حدود المبلغ (إن وجد) المتبقي غير المدفوع على ما يملكون من أسهم ، ولا يجوز زيادة التزاماتهم إلا بموافقتهم الاجماعية.
مادة (12)
يترتب على ملكية السهم قبول المؤسس لنظام الشركة ولقرارات جمعيتها العمومية.
مادة (13)
يكون السهم غير قابل للتجزئة.
مادة (14)
كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في الأرباح وفي ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها وفي حضور جلسات الجمعيات العمومية والتصديق على قراراتها.
مادة (15)
15-1 مع مراعاة أحكام هذا النظام الأساسي والنظم واللوائح التي يضعها مجلس إدارة الشركة ، تنتقل ملكية الأسهم بإثباتها في سجلات شركة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المالية (ش.م.ع.م) ، ويجب تدوين إنتقال الملكية في سجل المساهمين لدى الشركة والذي يجب أن يتضمن إسم المساهم وجنسيته ومحل إقامته المختار الذي ترسل إليه الإخطارات وعدد الأسهم التي يملكها وأرقامها ، ولا تعتبر الشركة أي شخص مالكا لأسهم فيها ما لم تدون ملكيته في سجل المساهمين ، وعلى الشركة تسجيل إنتقال الملكية بلا مقابل خلال ثلاثة أيام من تاريخ إستلام المستندات الضرورية ويمتنع عليها قبض أي مبالغ إصدار شهادات الملكية.
15-2 على شركة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المالية (ش.م.ع.م) تسجيل ملكية الأسهم والسندات دون أي قيد أو شرط بإستثناء الحالات الآتية:
1- إذا كان من شأن التنازل أو التصرف مخالفة أحكام هذا النظام الأساسي.
2- إذا كانت الأسهم أو المسندات مرهونة أو محجوز عليها.
3- إذا كان بيع الأسهم أو إنتقال ملكيتها ينتج عنه تملك مواطني دول مجلس التعاون الخليجي أكثر من 49% من رأس المال.
4- إذا كان بيع الأسهم أو إنتقال ملكيتها ينتج عنه تملك الوافدين لإسهم الشركة من غير مواطني سلطنة عمان أو مواطني دول مجلس التعاون الخليجي.
15-3 مع مراعاة حكم المادة (7) والبند (15-2) من هذا النظام ، في حالة وفاة أحد المؤسسين الطبيعيين يكون وريثه هو الشخص الوحيد الذي توافق الشركة بأن له حقوق ملكية أو مصلحة في أسهم المتوفى ويكون له الحق في الأرباح والامتيازات الأخرى التي كان للمتوفى فيها حق ، ويكون له بعد تسجيله في الشركة وفقا لأحكام هذا النظام الأساسي ، ذات الحقوق كمؤسس في الشركة التي كان يتمتع بها المتوفى فيما يخص هذه الأسهم ، ولا تعفى تركة المؤسس المتوفى من أي التزام فيما يختص بأي سهم كان يملكه وقت الوفاة.
15-4 يجب على أي شخص يصبح له الحق في أية أسهم في الشركة نتيجة لوفاة أو إفلاس أي مؤسس أو بمقتضى أمر حجز صادر من أية محكمة مختصة أن يقوم خلال ثلاثين يوما :
أ- بتقديم البينة على هذا الحق إلى مجلس الإدارة.
ب- أن يختار –مع مراعاة البند (15-2) من هذه المادة- إما أن يتم تسجيله كمؤسس أو أن يسمي شخصا ليتم تسجيله كمؤسس فيما يختص بتلك الأسهم.
15-5 يكون للشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين على أي مستند يتعلق بأي تعامل في أسهم الشركة وأن تطلب إثبات أهليتهما القانونية . يعتبر المتنازل مؤسسا إلى أن يتم قيد المتنازل له أصولا في سجل الأسهم المحتفظ به بمقتضى هذا النظام الأساسي ، ويوقع عضوان من مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم في سجل الأسهم على ألا يخل ذلك بأحكام تسجيل نقل ملكية الأسهم المعمول بها في الأسواق المالية التي ستدرج بها الشركة.
15-6 يكون لأي مؤسس الحق في شهادة بديلة عن الشهادة الخاصة بأسهم الشركة التي يملكها في حال فقدان أو تلف النسخة الأصلية ، بشرط نشر إعلان بهذا الفقدان ، وعلى نفقته الخاصة مرة واحدة في صحيفتين يوميتين تصدران باللغة العربية في سلطنة عمان على أن يتضمن الإعلان أرقام الصكوك المفقودة أو التالفة وعددها. وفي حال عدم استلام الشركة لأي اعتراض بعد انقضاء ثلاثين (30) يوما من تاريخ آخر نشر لهذا الإعلان يحق لذلك المساهم استصدار شهادة بديلة يؤشر عليها بأنها شهادة بديلة عن الشهادة المفقودة أو التالفة . ويتم إصدار هذه الشهادة طبقا للشروط ولدى دفع تكاليف الإصدار المعقولة التي تكبدتها الشركة كما يحددها مجلس الإدارة ، وتمنح هذه الشهادة البديلة المؤسس المعني كافة الحقوق وترتب عليه كافة الالتزامات التي كانت على الشهادة المفقودة أو التالفة.
مادة (16)
لا يجوز لورثة المؤسس أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية.
مادة(17)
تدفع الشركة حصص الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الأسهم بالشركة في تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي قررت توزيع الأرباح ، ويكون له وحده الحق في المبالغ المستحقة عن ذلك السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.
مادة (18)
18-1 مع مراعاة قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيضه بعد الحصول على موافقة وزارة التجاره والصناعه.
18-2 ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا تم إصدارها بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأسمال الشركة.
18-3 وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للمؤسسين بناء على اقتراح مجلس الإدارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض ، وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم وحق المؤسسين القدامى في أولوية الاكتتاب في هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه.
الباب الثالث
في سندات القرض
مادة(19)
مع مراعاة قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له للجمعية العمومية غير العادية للشركة أن تقرر إصدار أية سندات أو صكوك أو أوراق مالية من أي نوع كانت بشرط أن تكون متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية ، ويبين هذا القرار قيمتها وشروط وحالات هذا الإصدار حسبما يراه مجلس الإدارة مناسبا في هذا الصدد على أن يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر كل من هيئة الأوراق المالية والوزارة والسلطة المختصة بذلك.
الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة
مادة(20)
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يؤلف من ( 7 ) سبعة أعضاء من بين المساهمين أو من غيرهم يتم إنتخابهم بواسطة المساهمين وتستمر فترة ولاية العضو لثلاث سنوات كحد أقصى قابلة للتجديد، بشرط أن يكون العضو من المساهمين مالكًا أو ممثًلا لشخص إعتباري يملك عددًا من الأسهم لا يقل عن ( 5000 ) خمسة الالف سهم وألا يتصرف فيها تصرفًا يفقده صفته كمساهم بالبنك طيلة مدة عضويته وتحسب فترة الثلاث سنوات المنصوص عليها أعلاه من تاريخ إنعقاد الجمعية التي أجرى فيها الإنتخاب إلى تاريخ إنعقاد الجمعية العامة السنوية الثالثة التي تليها ، وإذا جاوز تاريخ إنعقاد هذه الجمعية الثلاث سنوات المشار إليها مدت العضوية بحكم القانون إلى تاريخ إنعقادها على أن لا يجاوز ذلك نهاية المدة المحددة لإنعقاد الجمعية العادية السنوية المنصوص عليها في المادة ( 120 ) من قانون الشركات التجارية .
مادة(21)
21-1 يتم إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق الإنتخاب السري المباشر من قبل المساهمين، ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات مساويًا لعدد ما يملكه من أسهم، ويحق له التصويت بها جميعاً لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين وذلك ببطاقة التصويت بحيث لا يزيد إجمالي ما أعطاه لهم من أصوات عن عدد الأسهم التي يملكها،
يتولى كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة منصبه لمدة (3) ثلاث سنوات ، وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل المجلس ، ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم.
21-2 لمجلس الإدارة أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينهم أو تعيين غيرهم، وإذا بلغت المراكز الشاغرة في أثناء السنة ثلث عدد أعضاء المجلس وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ شغر آخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة، وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه ، ويكون هذا العضو قابلا للانتخاب مرة أخرى.
مادة (22)
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس في أول اجتماع يعقده بعد الانتخاب ، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.
مادة (23)
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدبا أو أكثر للإدارة، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته، كما يجوز له أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس.
مادة(24)
24-1 لمجلس الإدارة كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال والتصرفات نيابة عن الشركة حسبما هو مصرح للشركة القيام به ، وممارسة كافة الصلاحيات المطلوبة لتحقيق أغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة والصلاحيات إلا بما نص عليه قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له أو بهذا النظام أو بقرارات الجمعية العمومية. كما يفوض مجلس الإدارة صراحة بإبرام الاتفاقيات الخاصة بالتمويلات لمدة تجاوز الثلاث (3) سنوات ، ومنح التسهيلات والاستثمار في المجالات المحددة في أغراضها المعلن عنها في المادة (5) من هذا النظام ، ورهن أموال وأصول الشركة ، وإبراء ذمة مديني الشركة من مسئولياتهم وإجراء المصالحات أو الموافقة على التحكيم.
24-2 مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ، لا يجوز لمجلس الإدارة أن يتصرف في موجودات الشركة أو يغير في طبيعة نشاطها إذا كان من شأن ذلك التصرف أو التغيير التأثير في قدرة الشركة بشكل أساسي على ممارسة نشاطها بنفس الطريقة وبنفس الدرجة السابقة مباشرة على ذلك التصرف أو التغيير، ما لم يكن ذلك التصرف أو التغيير قد أجيز بقرار من الجمعية العامة للشركة بالأغلبية.
24-3 يضع مجلس الإدارة اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون الموظفين ومعاملتهم المالية، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات على أعضائه.
مادة (25)
يملك حق التوقيع عن الشركة وتمثيلها على انفراد بما في ذلك تمثيلها أمام المحاكم وهيئات التحكيم على اختلاف درجاتها وأنواعها وتعيين المحامين والخبراء اللازمين للدفاع عن مصالح الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو عضو مجلس الإدارة المنتدب أو أي عضو آخر أو أي موظف من موظفي الشركة يفوضه المجلس في ذلك.
مادة (26)
يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يوافق عليه أعضاء مجلس الإدارة كلما دعت الحاجة إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب عضوين من أعضاء المجلس، ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة مرة كل شهرين على الأقل.
مادة (27)
27-1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء المجلس في التصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد، ويعتبر عضو مجلس الإدارة حاضرا إذا كان حضوره شخصيا أو عن طريق الهاتف أو من خلال وسيلة مرئية كالفيديو الهاتفي، وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، ولا يجوز التصويت بالمراسلة، وبالرغم مما ورد في هذا النظام الأساسي يعتبر قرار مجلس الإدارة المكتوب والموقع عليه من جميع أعضاء مجلس الإدارة نافذا وصحيحا وبمثابة قرار اتخذ في اجتماع مجلس إدارة تمت الدعوة إليه وانعقد أصولا.
27-2. يعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات المجلس ويوقع على المحضر الأعضاء الذين حضروا الاجتماع ومقرر المجلس ويجوز للعضو المعارض إثبات رأيه في المحضر.
27-3. على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس بتلك المصلحة وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز لهذا العضو التصويت على القرار الصادر في شأن هذه العملية.
27-4. إذا تغيب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن حضور أكثر من أربع جلسات متتالية بدون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
27-5. مع مراعاة أحكام المادة ( 95 ) من قانون الشركات التجارية، ودون إخلال بما يتضمنه النظام الأساسي للشركة، يشترط في من يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة ما يلي :
(أ) أن يكون حسن السيرة والسمعة .
(ب) ألا يقل عمره عن ( 22 ) عامًا .
(د) ألا يكون قد حكم بإعساره أو إفلاسه ما لم تنتهي حالة الإعسار أو الإفلاس وفق أحكام القانون .
(هـ) ألا يكون قد حكم عليه في جناية أو جريمة شائنة ما لم يكن قد رد إليه إعتباره .
(و) أن لا يترتب على إكتسابه العضوية أن يصبح عضوًا أو ممثلاً لشخص إعتباري في أكثر من خمس شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان أو أن يصبح رئيساً لمجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان .
(ز) أن يكون مفوضاً بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة من قبل الشخص الإعتباري إذا كان ترشيحه بهذه الصفة .
(ح) ألا يكون عضواً في شركة مساهمة عامة أو مقفلة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان تمارس أغراضاً مشابهة لأغراض الشركة .
(ط) أن يقدم إقراراً متضمناً بياناً بعدد أسهمه إن كان من المساهمين ، وبأنه لن يتصرف فيها تصرفًا يفقده صفته كمساهم بالبنك طوال مدة عضويته .
27-6. إذا شغر منصب عضو مجلس الإدارة لأحد الأسباب المبينة في الفقرات السابقة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من صدرو قرار العزل.
مادة (28)
لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديراً للشركة أو عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم وشروط خدماتهم ورواتبهم ومكافآتهم.
مادة (29)
مع مراعاة أحكام المادة (30) من هذا النظام لا يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين مسئولية شخصية فيما يتعلق بالتزامات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضاء مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي لا يتجاوزون في حدود سلطاتهم.
مادة (30)
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة لقانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدة له أو أي قانون آخر أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة.
مادة (31 )
تتكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي طبقاً لما هو منصوص عليه في المادة (55) من هذا النظام . كما يجوز أن تدفع الشركة مصاريف أو أتعابا أو مكافأة إضافية أو مرتبا شهريا بالقدر الذي يقرره مجلس الإدارة لأي عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو منتدبا للإدارة أو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهودا خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة.
الباب الخامس
في الجمعية العمومية
مادة (32)
الجمعية العمومية المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين وتنعقد في ولاية البريمي بمحافظة البريمي أو في أي مكان آخر وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.
مادة (33)
لكل مؤسس الحق في حضور اجتماع الجمعية العمومية للمؤسسين ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه , ويجوز للمؤسس أن ينيب عنه غيره من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العمومية ، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابي خاص وأن يكون موثقاً أو مصدقاً على التوقيعات فيه إذا كان النائب من غير المساهمين، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحملها النائب عن أكثر من مؤسس بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة. ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً.
مادة (34)
توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية بالإعلان في صحيفتين محليتين من الصحف اليومية التي تصدر باللغة العربية وبالبريد العادي وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال.
مادة (35)
تضع لجنة التأسيس جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وغير العادية، وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب المساهمين أو مراجعي الحسابات أو وزارة التجاره والصناعه يضع جدول الأعمال من طلب اجتماع الجمعية.
مادة (36)
36-1. يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية , ويتضمن التسجيل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة، ويعطى المساهم أو النائب بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة أو وكالة، ويستخرج من هذا السجل خلاصة مطبوعة بعدد الأسهم التي مثلت في الاجتماع ونسبة الحضور يتم إلحاقها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية بعد توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس الاجتماع ومدقق حسابات الشركة.
36-2. يقفل باب التسجيل لحضور اجتماعات الجمعية العادية وغير العادية بعد مضي الوقت الذي حددته لجنة التأسيس أو مجلس الإدارة (حسب الحالة) في إعلان الدعوة للاجتماع على ألا يقل هذا الوقت عن (30) دقيقة ، وعندها يعلن رئيس الاجتماع اكتمال النصاب المحدد لذلك الاجتماع أو عدم اكتماله، ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مؤسس أو نائبا عنه لحضور ذلك الاجتماع كما لا يجوز الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك الاجتماع.
مادة (37)
يوقف أي تعامل في أسهم الشركة ، كما لا يجوز قيد انتقال ملكيتها في سجل الأسهم في الشركة خلال المدة التي تسبق بدء اجتماع الجمعية العمومية (سواء كانت عادية أو غير عادية ) بأربع وعشرين ساعة زمنية (24) ساعة ، ويستمر ذلك إلى حين انفضاض ذلك الاجتماع.
مادة (38)
مع مراعاة أحكام البند (36-2 ) من هذا النظام تسري على النصاب الواجب توفره لصحة انعقاد الجمعية العمومية بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ قرارات أحكام قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له.
مادة (39)
يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة الذي يعينه مجلس الإدارة لذلك.
ويعين الرئيس مقرراً للاجتماع ومراجعين اثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينهم، وتدون الشركة محاضر اجتماعات الجمعية العمومية وإثبات الحضور في دفاتر تحفظ لهذا الغرض وتوقع من قبل رئيس الاجتماع المعني ومقرر الجمعية وجامعي الأصوات ومراجعي الحسابات ويكون الموقعون مسئولين عن صحة البيانات الواردة بها.
مادة (40)
يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها رئيس الجمعية العمومية إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت ويجب أن يكون التصويت سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم.
مادة (41)
لا يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
مادة (42)
تدعو لجنة المساهمين خلال ثلاثين يوماً من استكمال الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمين إلى عقد جمعية عمومية تأسيسية وذلك في المكان والزمان المعينين في إعلان الدعوة لبحث جميع إجراءات التأسيس والتثبت من صحتها وموافقتها للقانون والموافقة على المصروفات التي تكبدتها لجنة التأسيس في مقابل عمليات التأسيس وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا اقتضى الأمر وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.
مادة (43)
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية كلما رأى وجها لذلك في الزمان والمكان اللذين يحددهما، وتنعقد مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في المكان والزمان المعينين في إعلان الدعوة للاجتماع.
وتجتمع على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مدقق الحسابات والتصديق على ميزانية السنة المالية وحساب الأرباح والخسائر والموافقة على قواعد توزيع الأرباح ولانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم بحسب الأحوال.
مادة (44)
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية للاجتماع متى طلب منه ذلك مدقق الحسابات أو عندما يطلب هذا الامر مساهم أو أكثر يملكون على الأقل (15%) من رأس المال كحد أدنى , ويجب توجيه الدعوة في الحالتين خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب على أن يعقد الاجتماع في فترة لا تتجاوز (45) خمسة وأربعين يوما من تاريخ تقديم ذلك الطلب.
مادة (45)
تجتمع الجمعية العمومية غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة , وعلى المجلس دعوتها للاجتماع إذا طلب منه ذلك مؤسسون حائزون على (75%) من رأس المال على الأقل وفي هذه الحالة يجب على المجلس توجيه الدعوة للاجتماع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب على أن يعقد الاجتماع في فترة لا تتجاوز (45) خمسة وأربعين يوما من تاريخ تقديم ذلك الطلب.
مادة (46)
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له (وفيما عدا زيادة التزامات المساهمين التي يشترط فيها موافقة جميع المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي للشركة إلى بلد أجنبي) يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تعدل النظام الأساسي للشركة أياً كانت أحكامه بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة أو تقصير مدة الشركة أو إدماج الشركة في شركة أخرى أو حلها أو بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر ويشترط أن يكون موضوع التعديل قد فصل في إعلان الدعوة.
مادة (47)
مع مراعاة قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المرفق بإعلان الدعوة، ومع ذلك يكون للجمعية العمومية الحق في المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع.
مادة (48)
قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وهذا النظام ملزمة لجميع المساهمين بمن فيهم الغائبون والمخالفون في الرأي.
الباب السادس
في مدقق الحسابات
مادة (49)
يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد وتقدر أتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. واستثناءا مما تقدم عين المساهمون السادة/—— كأول مدقق حسابات للشركة بحيث يتولى مهمته إلى حين انعقاد الجمعية التأسيسية.
مادة (50)
تكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدله له والقوانين ذات الصلة بأعمال المدققين الحسابيين, وله بوجه خاص الحق في الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها ، وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المراجع من أداء مهمته وجب على المراجع أن يرسل صورة من التقرير إلى وزارة التجاة والصناعة والسلطة المختصة وأن يعرضه على الجمعية العمومية.
مادة (51)
يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية العادية تقريراً يشتمل على البيانات المنصوص عليها في المادة (113) من قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدله له، وعليه أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وأن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة.
ويكون المراجع مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مؤسس في أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المراجع وأن يستوضحه عما ورد فيه، ويحق لمدقق الحسابات استلام كافة الإشعارات والمراسلات الأخرى المتعلقة بأية جمعية عمومية التي يحق لكل مؤسس استلامها.
الباب السابع
مالية الشركة
مادة (52)
52-1 على مجلس الإدارة أن يحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة حسب الأصول لإعطاء صورة صحيحة وعادلة عن وضع أعمال الشركة ولتفسير تعاملاتها ، وتحفظ هذه الدفاتر طبقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمطبقة دوليا ، ولا يحق لأي مؤسس في الشركة فحص دفاتر الحسابات تلك إلا بموجب تفويض بهذا المعنى صادر عن مجلس الإدارة.
52-2 تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 من ديسمبرمن كل سنة ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة اذا تأسست الشركة خلال النصف الاول من السنة فإن سنتها المالية تنتهي بنهاية هذه السنة , أما اذا تأسست الشركة خلال النصف الثاني من السنة فإن سنتها المالية تنتهي بنهاية السنة التالية.
مادة (53)
على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية قبل الاجتماع السنوي للجمعية العمومية العادية بشهر على الأقل ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وترسل صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة إلى المؤسسين رفق جدول أعمال الجمعية العمومية العادية السنوية.
مادة (54)
يقتطع من الأرباح السنوية غير الصافية نسبة يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها ويتم التصرف في هذه الأموال بناء على قرار من مجلس الإدارة ولا يجوز توزيعها على المساهمين.
مادة (55)
توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:
1. تقتطع (10%) تخصص لحساب الاحتياطي القانوني , ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي (50% على الأقل) من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي عن هذا الحد تعين العودة إلى الاقتطاع.
2. تقتطع (10%) أخرى تخصص لحساب الاحتياطي النظامي ويقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو إذا بلغ (50%) من رأس مال الشركة المدفوع، ويستخدم هذا الاحتياطي في الأغراض التي تقررها الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة.
3. يقتطع مبلغ يعادل (5%) من المدفوع من قيمة الأسهم لتوزيعه على المساهمين كحصة أولى في الأرباح على أنه إذا لم تسمح الأرباح الصافية في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
4. يخصص بعدما تقدم بما لايجاوز مجموعه (5%) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة من صافى الأرباح السنوية وبحد أقصى مائتى ألف ريال عماني على أن لايزيد بدل حضور الجلسات لكل عضو على عشرة آلاف ريال عماني عن كل سنة ، ويجوز للشركة اذا لحق برأسمالها خسارة أن تمنح الأعضاء بدل حضور جلسات مجلس الإدارة التي تنعقد في السنة أو السنوات التالية لتحقيق الخسارة وذلك في الحدود ووفقا للقواعد التى يصدر بها قرار من الهيئة.
5. يوزع الباقي من صافي الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي غير عادي وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة.
مادة (56)
يتم التصرف في المال الاحتياطي بناء على قرار مجلس الإدارة في الأوجه التي تحقق مصالح الشركة، ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح لا تزيد على (10%) من رأس المال المدفوع على المساهمين في السنوات التي لا تسمح بتوزيع هذه النسبة كما لا يجوز استخدام الاحتياطي النظامي في غير الأغراض المخصص لها إلا بقرار من الجمعية العمومية العادية.
مادة (57)
مع عدم الإخلال بقانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدله له تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم لاخر مالك لها مقيد إسمه في سجل شركة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المالية (ش.م.ع.م) في تاريخ إنعقاد الجمعية العامة أو أي تاريخ آخر تحدده الجمعية وفي المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.
الباب الثامن
في المنازعات
مادة (58)
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في ممارسة اختصاصاتهم , وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات وصادقت عليه فان دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية (الجنائية).
مادة (59)
بمراعاة ما نصت عليه المادة (170) من قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته تكون الشركة مسئولة عن تعويض أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة وأي مدير في الشركة عن أية مسئولية يتحملها (باستثناء المسئولية الجنائية) نتيجة لقيامه بواجباته أو تكون متصلة بذلك أو لها علاقة به شريطة أن يكون ذلك الشخص قد قام بذلك بحسن نية ونتيجة لاعتقاده المعقول أن ما قام به إنما هو لصالح الشركة أو على الأقل لا يتعارض مع مصالحها مع مراعاة أن ذلك الشخص لا يستحق أي تعويض بخصوص أية مطالبة أو مسألة تثبت مسئوليته عنها تجاه الشركة بمقتضى حكم نهائي صادر من محكمة مختصة، كما تلتزم الشركة بدفع وتكون مسئولة عن تعويض كافة المصاريف والأتعاب والتكاليف التي يتكبدها ذلك الشخص والمتعلقة بأية مطالبة أو دعوى أو إجراءات قضائية أو خلاف ذلك والتي تأكد التزامه بها ويستحق تعويضا عنها طبقا لما تقدم (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر تلك الناشئة عن الدعاوى الجنائية التي تنتهي ببراءته منها أو إسقاط التهمة عنه)
الباب التاسع
في حل الشركة وتصفيتها
مادة (60)
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1. انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم تجدد وفقاً للقواعد الواردة بهذا النظام.
2. صدور قرار من الجمعية العمومية غير العادية بإنهاء مدة الشركة.
3. اندماج الشركة مع شركة أخرى.
4. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.
5. انتقال جميع الحصص أو جميع الاسهم في رأسمال الشركة الى شريك واحد.
6. إفلاس الشركة أو خسارة كامل رأسمالها أو معظمه اذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس المال استعمالا مجديا.
7. اتفاق الشركاء على حل الشركة.
8. اذا قضت لجنة حسم المنازعات التجارية بحل الشركة بناء على طلب أي طرف ذي مصلحة أو من أجل أي سبب اخر يحد جديا من امكانية الشركة من تحقيق غاياتها.
مادة (61)
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال على الأقل وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها، ولا يكون أي قرار بحل الشركة قبل المدة المحددة في المادة (4) من هذا النظام الأساسي إلا إذا صدر بأغلبية المساهمين اللازمة لذلك المنصوص عليها في المادة (14) من قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له.
مادة (62)
عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تحدد الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفياً أو أكثر وتحدد سلطتهم , وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين ، أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.
الباب الحادي عشر
أحكام ختامية
مادة (63)
تنطبق أحكام قانون الشركات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له فيما لم يرد في شأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
مادة (64)
ما لم يقض السياق بخلاف ذلك لا يعتبر نفاذ أي مادة من مواد هذا النظام الأساسي محددا أو مقيدا بالإحالة على أي مادة أخرى أو الاستنتاج منها، وفي حالة اعتبار أي مادة أو أي جزء من مادة من مواد هذا النظام غير قانوني أو غير نافذ فإن ذلك لا يمس من سلامة بقية المواد أو الجزء الصحيح من المادة المعنية بأي حال من الأحوال.
مادة (65)
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العمومية.
مادة(66)
يودع هذا النظام وينشر طبقاً للقانون.
إعادة نشر بواسطة محاماة نت
اترك تعليقاً