قانون الشركات الفلسطيني رقم 12 لسنة 1964 م

قانون رقم 12 لسنة 1964 م قانون الشركات

هذا القانون أردني لكن مطبق في فلسطين

قانون رقم 12 لسنة 1964 قانون الشركات الفلسطيني

محاماة نت

قانون الشركات الأردني ساري على الضفة الغربية

نحن محمد بن طلال نائب جلالة الملك المعظم
بمقتضى المادة (31) من الدستور
وبناء على ما قرره مجلسا الأعيان والنواب
نصادق على القانون الآتي ونأمر بإصداره وإضافته إلى قوانين الدولة

المادة 1
التسمية والنفاذ

يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1964) ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة 2
التعاريف

يكون للألفاظ والعبارات التالية الواردة في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه إلا إذا دل سياق النص على خلاف ذلك:
تعني لفظة (المملكة) المملكة الأردنية الهاشمية.
وتعني لفظة (وزير) وزير الاقتصاد الوطني، ولفظة (وزارة) وزارة الاقتصاد الوطني.
وتعني لفظة (المراقب) مراقب الشركات يعينه وزير الاقتصاد الوطني.
وتعني عبارة (سجل الشركات) السجل المخصص في وزارة الاقتصاد الوطني لتسجيل كافة المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة.
وتعني لفظة (المحكمة) بالنسبة إلى الشركة المحكمة التي تملك صلاحية فسخ الشركة أو تصفيتها.
وتعني عبارة (نظام الشركة) النظام الأساسي الداخلي للشركة وأي تعديل يطرأ عليه ويتفق وهذا القانون. وتنصرف لفظة المذكر إلى المؤنث، والمفرد إلى المثنى والجمع والعكس بالعكس.

المادة 3
استثناء، واستكمال نصوص

(1) لا يسري هذا القانون على الشركات التي لا تتناولها أحكامه.
(2) يستكمل أي نص ورد في قانون الشركات ويفسر بالنسبة إلى كل شركة بالرجوع إلى عقد تأسيس الشركة ونظامها، وإلى أحكام قانون التجارة والعرف التجاري وأحكام القانون المدني واجتهاد رجال الفقه والقضاء وبالقدر الذي لا يتعارض وصراحة النص في هذا القانون.

المادة 4
تأليف الشركة وتسجيلها

يتم تأليف الشركة وتأسيسها وتسجيلها بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة 5
اعتبار الشركة شخصية اعتبارية

تعتبر كل شركة سجلت بمقتضى هذا القانون شخصاً اعتبارياً يتمتع بجميع الحقوق وذلك في الحدود التي يقررها القانون.

المادة 6
حظر التشابه والغش في أسماء الشركات

(1) لا يجوز تسجيل شركة باسم مسجلة به شركة أخرى في المملكة أو باسم يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش.
(2) للمراقب أن يرفض تسجيل شركة باسم قد يؤدي إلى الغش أو باسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية.
(3) يجوز لأية شركة أن تقدم اعتراضاً إلى الوزير لمنع أي شخص أو شركة من استعمال اسم مماثل لاسمها أو يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش، وللوزير أن يقرر منع ذلك الشخص أو تلك الشركة من استعمال ذلك الاسم إذا لم يثبت أن له أو لها حقاً أولياً في استعمال الاسم وللمتضرر من ذلك القرار مراجعة المحكمة.
(4) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات التي لها أسماء متماثلة أو متشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون.

المادة 7
أحكام انتقالية

(1) تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها في المملكة قبل نفاذ هذا القانون قائمة وأعمالها مشروعة إلى أن تعدل أوضاعها مع نصوصه في مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون وإلا اعتبرت أنها غير مسجلة، ولتحقيق هذه الغاية يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة دون الرجوع لهيئاتها العامة تعديل النصوص التي تتعارض وأحكام هذا القانون في عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية كما يجوز لها إضافة الأحكام الجديدة التي يتطلبها هذا القانون إلى عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية خلال فترة التعديل المحددة أعلاه، على أن يحيط المجلس الهيئات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده.
(2) يتبع في تعديل أوضاع الشركات وأحكام هذا القانون الأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة به.

المادة 8
أنواع الشركات

الشركات بمقتضى هذا القانون نوعان:
1- الشركات العادية:
وهي شركات أشخاص تشمل الشركة العادية العامة (شركة التضامن) والشركة العادية المحدودة.
2- الشركات المساهمة:
وهي شركات أموال تشمل الشركات المساهمة العامة المحدودة والشركات المساهمة الخصوصية المحدودة.

الباب الأول

الشركات العادية

الفصل الأول

تأليف الشركة العادية وتسجيلها

المادة 9
ماهية الشركة العادية وأنواعها

(أ) الشركة العادية هي ارتباط قائم بين شخصين أو أكثر على أن لا يتجاوز عدد الشركاء فيها العشرين شخصاً لتعاطي أي عمل بالاشتراك بقصد اقتسام ما ينشأ عنه من ربحت أو خسارة.
1- الشركة العادية العامة، هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
2- الشركة العادية المحدودة- هي الشركة التي تشمل نوعين من الشركاء الأول شريك عام أو أكثر مسؤولون بصفة شخصية بالتكافل والتضامن عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها والثاني شريك أو أكثر محدودو المسؤولية كل منهم مسؤول برأسماله الذي دفعه في الشركة.
(ب) تكون الشركات العادية شركات عادية عامة تتناولها أحكام هذا الباب وشركات عادية محدودة تتقيد بالإضافة إلى ذلك بأحكام الفصل الخامس من هذا الباب.

المادة 10
الأهلية بالنسبة للشريك

لا يقبل من كانت سنه دون الثامنة عشرة شريكاً في شركة عادية عامة، أو شريكاً عاماً في شركة عادية محدودة.

المادة 11
شرط الكتابة

يجب أن يكون عقد الشركة العادية أو أي تغيير يطرأ عليه مكتوباً.

المادة 12
إجراءات تسجيل الشركات

يجب أن تسجل كل شركة عادية تؤلف في المملكة لتعاطي أي عمل لدى مراقب الشركات بموجب الإجراءات التالية:
1- تقدم إلى المراقب النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعة من جميع الشركاء مع بيان يوقعه جميع الشركاء أمام المراقب أو كاتب العدل يتضمن ما يلي:
اسم الشركة العادية.
ب – أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم.
ج- مركز الشركة الرئيسي.
د- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك.
هـ- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها.
و- مدة الشركة إذا كانت محدودة.
2- للمراقب حق رفض تسجيل الشركة العادية إذا تبين له أن في عقدها أو بيانها أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام.
3- يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير.
4- إذا رفض الوزير تظلمه فيحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى محكمة العدل العليا.
5- إذا ووفق على تسجيل الشركة العادية يقوم المراقب بعد استيفاء رسوم التسجيل والنشر المقرر في الأنظمة باستكمال إجراءات التسجيل.
6- يحفظ المراقب سجلاً لجميع الشركات المسجلة لديه بأرقام متسلسلة وتسجل به أيضاً جميع التغييرات التي تطرأ عليها، ويجوز لأي شخص ذي مصلحة أن يطلع على هذا التسجيل بمرافقة المراقب.
7- يصدر المراقب شهادة تسجيل الشركة وتقبل هذه الشهادة بينة ثبوتية في كافة الإجراءات القانونية. وعلى الشركة أن تبقي هذه الشهادة معلقة في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي.
8- لا يجوز للشركة العادية أن تباشر أعمالها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المستحقة عليها. وإذا وقعت مخالفة لذلك يعاقب كل شريك عام سواء أكانت الشركة عادية عامة محدودة بغرامة قدرها خمسون ديناراً.

المادة 13
تسجيل التغييرات على عقد الشركة

إذا طرأ تغيير على عقد الشركة أو على بيانها وجب خلال مدة شهر من تاريخ وقوع التغيير اتباع ذات الإجراءات المبينة في المادة (12) لتسجيل ونشر هذا التغيير بعد استيفاء الرسوم المقررة. ويعاقب كل شريك بدينار واحد عن كل يوم استمرت فيه مخالفته لهذه المادة بعد انقضاء مدة الشهر.

المادة 14
مسؤولية عدم تسجيل ونشر التغيير

إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل والنشر الواردة في المادتين السابقتين لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير. ولا يستفيد من التخلف عن التسجيل أو نشر ما ذكر أحد من الشركاء أو الشركة ويعتبر كل شريك متضامناً مع شريكه تجاه الغير في تحمل مسؤولية أي ضرر ينتج عن ذلك.

المادة 15
اضافة عبارة محدودة الضمان

لا يجوز تسجيل شركة عادية يتضمن اسمها عبارة (محدودة الضمان).

المادة 16
تغيير اسم الشركة

بجوز لأية شركة عادية أن تغير اسمها بموافقة المراقب ولا يؤثر تغيير اسمها في حقوقها أو التزاماتها ولا يكون موجباً لإبطال أية إجراءات قانونية إقامتها أو أقيمت عليها أو قامت بها ويجب أن يسجل هذا التغيير في سجلها الخاص.

الفصل الثاني

علاقة الشركاء مع الغير

المادة 17
صلاحية الشريك في القيام بعمل نيابة عن الشركة

يعتبر كل شريك وكيلاً عن الشركة العادية وعن سائر شركائه في قيامه بأعمال الشركة وتلتزم هذه الشركة كما يلتزم شركاؤه بكل عمل يقوم به عن الشركة هذا الشريك أثناء تولية أعمالها، إلا إذا كان هذا الشريك غير مخول في عقد الشركة أو أية وثيقة لاحقة له، سجلت ونشرت بمقتضى القانون – صلاحية القيام بالعمل ذاته نيابة عن الشركة.

المادة 18
مسؤولية الشركة والشركاء عن اعمال المفوض

كل شخص قام بعمل أو وقع على مستند باسم الشركة العادية يتعلق بأعمالها وهو مفوض بذلك سواء أكان شريكاً أم لم يكن، يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع عليه.

المادة 19
مسؤولية الشركاء

1- يعتبر كل شريك مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضاً عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة العادية أثناء وجوده شريكاً فيها ويصبح ورثته بعد وفاته وفي حدود تركته مسؤولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن تسدد ويشترط في ذلك دائماً أن لا يصدر أمر بالتنفيذ بحق أي شريك بشأن مسؤوليته منفرداً، عن ديون الشركة أو الالتزام إلا إذا كانت الشركة قد فسخت أو كان قد حكم لدائن عليها بذلك الرجوع به على الشركة وعلى سائر الشركات بنسبة ما دفعه عن كل منهم.
(2) لا يصدر تنفيذ بحق أية شركة عادية الأبناء على حكم صدر عليها وإذا حصل شخص على حكم بحق أحد الشركاء فيجوز للمحكمة أيضاً أن تصدر أمراً بحجز حصته تأميناً لدفع دينه ويجوز لها بأن تعين قيماً لاستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق ولإجراء الحسابات معها.
(3) يحق للشركاء طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شراؤها إن صدر أمر بيعها.

المادة 20
افلاس الشركة او احد الشركاء

إذا أفلس أحد الشركاء فتعطى ديون دائني الشركة حق امتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وإذا أفلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، كل ذلك شريطة انتفاء الخداع أو الاحتيال.

المادة 21
انتحال صفة الشريك ووفاة احد الشركاء

(1) كل من انتحل صفة الشريك في شركة عادية سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً كشريك في تلك الشركة تجاه كل من أصبح دائناً لها اعتقاداً منه بصحة الادعاء.
(2) إذا توفي أحد الشركاء في شركة عادية ولم يكن في عقد الشركة نص يجيز استمرارها بعد وفاة الشريك واستمرت الشركة في تعاطي أعمالها فلا يلزم هذا الاستمرار تركة المتوفى بأي دين تحملته الشركة بعد وفاته.

المادة 22
ضم شريك جديد إلى الشركة العادية

لا يجوز ضم شريك جديد إلى الشركة العادية إلا بموافقة سائر الشركاء ولا يلزم هذا الشريك بأي عمل تم قبل انضمامه إليها ما لم يوجد اتفاق صريح على خلاف ذلك.

المادة 23
تنازل أو انسحاب الشريك

(1) لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير من حصته في الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بموافقة أكثريتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك، وفي أي حال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والنشر بمقتضى القانون.
(2) في حالة انسحاب أحد الشركاء من الشركة فلا تنتهي مسؤوليته عن الديون أو الالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه ما لم يوجد اتفاق بينه وبين الشركة والشريك المنظم حديثاً وبين الدائنين على إبرائه منها.

الفصل الثالث

علاقة الشركاء فيما بينهم في الشركة العادية

المادة 24
واجب الشريك تجاه الشركة والشركاء

(1) ينبغي على كل شريك أو شخص مفوض بتولي أعمال الشركة العادية أن يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة وبكل أمانة وإخلاص وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات تامة إلى كل شريك آخر.
(2) ولا يجوز له أن يعقد تعهدات مع الشركة لحسابه الخاص ولا أن يتعاطى أعمالاً مشابهة أو منافسة لأعمالها إلى بناء على موافقة الشركاء الخطية وإذا تعاطى أحد الشركاء مثل هذه الأعمال بدون موافقة الآخرين، فيكون مسؤولاً عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من أرباح من الأعمال المذكورة وعن دفع تلك الأرباح لها.
(3) ينبغي على كل شريك أن يقدم إلى الشركة حساباً على كل منفعة حازها موافقتها من أية معاملة تتعلق بها أو من جراء استعماله أموالها واسمها أو علاماتها التجارية وأن يدفع إليها تعويضاً عن ذلك.

المادة 25
تغيير الواجبات والحقوق المتبادلة

يجوز للشركاء الاتفاق على تغيير حقوقهم وواجباتهم المتبادلة فيما بينهم سواء كانت معينة بالعقد أم محددة بهذا القانون، ويشترط في ذلك أنه إذا تضمن الاتفاق الجديد تغييراً في بيان الشركة فيجب تسجيل هذا التغيير ونشره بمقتضى هذا القانون.

المادة 26-
تحديد حصص الشركاء في أموال الشركة

(أ) تحدد حصص الشركاء في أموال الشركة العادية وحقوقهم وواجباتهم تجاهها وفقاً للقواعد التالية، إلا إذا نص الاتفاق بين الشركاء المرفق منع طلب التسجيل على خلاف ذلك وهذه القواعد هي:
1- يتقاسم الشركاء وأرباحها ويكونون ملزمين بدفع الخسائر بنسبة اشتراك كل منهم برأسمالها.
2- تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من المصاريف وما يتحمله من الالتزامات الشخصية أثناء سير أعمال الشركة أو من جراء قيامه بأي أمر ضروري لحماية أعمالها أو أموالها:
3- يجوز لكل شريك أن يشترك في إدارة أعمال الشركة العادي ولا يحق له أن يتقاضى مكافأة مقابل ذلك، إلا بموافقة باقي الشركاء.
4- لا يجوز لأكثرية الشركاء أن يخرجوا أي شريك منها.
(ب) تفصل أكثرية الشركاء في كل خلاف ينشأ عن إدارة شؤونها غير أنه لا يجوز إجراء تغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
(ج) تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ويباح لكل شريك الاطلاع على أي دفتر منها ونسخ أي شيء عنه متى أراد.

المادة 27
الشركة العادية محددة المدة

إذا تألفت شركة عادية لمدة معينة واستمرت في تعاطي أعمالها بعد انتهاء تلك المدة بدون أي اتفاق جديد وبدون تصفية وتسوية شؤونها، فيعتبر ذلك استمراراً لتلك الشركة وتظل حقوق الشركاء وواجباتهم كما كانت حين انتهاء المدة المعينة:

الفصل الرابع

فسخ الشركة العادية وتصفيتها

المادة 28
حالات فسخ الشركة العادية

مع مراعاة أحكام المادة 27 وأي اتفاق جائز بين الشركاء تنفسخ الشركة العادية في أي حالة من الأحوال التالية:
(أ) بانتهاء مدتها المحدودة.
(ب) بانتهاء الغرض الذي أسست من أجله.
(ج) بوفاة أحد الشركاء أو إفلاسه.
(د) بوقوع حادث يجعل استمرارها أو استمرار الشركاء فيها غير مشروع.
(هـ) ببقاء شريك واحد فقط فيها.
(و) باتفاق الشركاء جميعهم على فسخها أو دمجها بشركة أخرى.

المادة 29
فسخ الشركة عن طريق المحكمة

1- يجوز لمحكمة البداية في المركز الرئيسي للشركة العادية أن تصدر قراراً بفسخ هذه الشركة بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء وذلك في أي حال من الأحوال التالية:
أ- إذا لحقت بأحد الشركاء -غير المدعي- عاهة جسمية أو عقلية دائمة تجعله عاجزاً عن القيام بواجباته بموجب عقد الشركة.
ب- إذا أخل أحد الشركاء -غير المدعي- بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو الحق بها ضرراً جسمياً من جراء تولي شؤونها أو من جراء ارتكابه خطأ عمدياً في تصريف شؤونها.
ج- إذا كانت أعمال الشركة لا يمكن تعاطيها إلا بخسارة.
2- يحق للمحكمة أن تقرر في أي حال ورد في الفقرة (1) أن تقرر استمرار الشركة العادية وإخراج أي شريك منها وإجراء محاسبته أو الموافقة على انسحابه.
3- للمحكمة أن تقرر تصفية الشركة وتعيين مصف أو أكثر ليقوم بتصفية الشركة وتسوية حساباتها وتحصيل حقوقها وتسديد ديونها والتزاماتها وتوزيع باقي أموالها وبتمثيلها، وتستمر الشركة العادية قائمة تحت التصفية حتى انتهائها وتتبع إجراءات تسجيل ونشر تصفية الشركة ثم انقضائها وفسخها بعد إتمام تصفيتها وذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة.

المادة 30
تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة وتصفيتها

تتبع القواعد التالية في تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة العادية وتصفيتها مع مراعاة أي اتفاق بينهم.
تستعمل موجودات الشركة بما فيها المبالغ المقدمة من قبل الشركاء لتسوية الخسائر أو العجز في رأس المال على حسب الترتيب التالي:
1- لدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة.
2- لدفع ديون الشركة والتزاماتها إلى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة أولاً.
3- لدفع المستحق عليها لكل شريك عن سلفاته التي ليست من رأس المال.
4- لدفع المستحق على الشركة لكل شريك نسبياً من رأس المال.
5- يوزع ما يتبقى من الموجودات على الشركاء بنسبة توزيع الإرباح بينهم.

المادة 31
الضرر اللاحق من جراء اخلال احد الشركاء

إذا لحق الشركة العادية سواء كانت مستمرة في أعمالها أم مفسوخة ضرر من جراء أي إخلال أو تقصير قام به أحد الشركاء أثناء توليه أعمالها فيكون هذا الشريك مسؤولاً عن تعويض الشركة وسائر الشركاء.

المادة 32
العقوبات

1- إذا ارتكبت الشركة العادية عامة كانت أو محدودة أية مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ديناراً ولا تتجاوز المائتي دينار.
2- إذا تبين للمراقب أن شركة عادية قد توقفت عن تعاطي أعمالها لمدة تزيد على سنة فيجوز له أن يطلب منها أن تجيبه على سؤاله خلال شهرين من تسلمها طلبه حول توقفها عن العمل فإذا أجابت بالإيجاب أو لم تجب مطلقاً أو انقضت المدة أو لم يقنع بصحة جوابها فيحق له أن يشطب تسجيلها من السجل ويعلن ذلك في الجريدة الرسمية بدون أن تبطل مسؤولية أي شريك من الشركاء من جراء ذلك.
3- يحق لأي متضرر من جراء الشطب أن يطعن إلى المحكمة في قرار الشطب خلال شهرين من تاريخ نشر إعلان الشطب في الجريدة الرسمية وإذا اقتنعت المحكمة بأنه عند شطب الشركة من السجل كانت تتعاطى أعمالها وأن العدل يقضي بإعادة اسمها إلى السجل فتصدر قراراً بذلك تعتبر الشركة عندئذ كأن وجودها ظل مستمراً ولم تشطب وترسل نسخة عن هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وللمحكمة أيضاً حق فسخ الشركة العادية التي شطب اسمها وحق تصفيتها.

الفصل الخامس

الشركات العادية المحدودة

المادة 33
كيفية تأليف الشركات العادية

تؤلف الشركة العادية المحدودة بالكيفية المبينة في هذا الفصل ومع مراعاة الشروط الواردة فيه تسري أحكام الباب الأول من هذا القانون على الشركات العادية المحدودة إلا في المواضيع التي لا تتفق فيها والأحكام الصريحة في هذا الفصل.

المادة 34
نظام الشركة

(1) تؤلف الشركة العادية المحدودة بعقد كتابي يسمى (نظام الشركة) يوقعه جميع الشركاء العامين والشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
(2) يجب أن تسجل الشركة العادية المحدودة لدى المراقب وأن تقدم إليه النسخة الأصلية من عقدها (نظامها) وبياناً يوقعه جميع الشركاء العامين، والمحدودة مسؤوليتهم أمام المراقب أو كاتب العدل، ويتضمن البيان التفاصيل التالية بالإضافة إلى التفاصيل المطلوبة في تسجيل الشركات العادية:
أ- بيان بأن الشركة العادية محدودة وبصفة كافة الشركاء.
ب- تفاصيل المبلغ الذي دفعه كل شريك وكيفية دفعه.
(3) ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضها.
(4) إذا قرر الوزير قبول تسجيلها يقوم المراقب بإجراءات التسجيل والنشر الآنف ذكرها بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة بتسجيل الشركة تعلق في مكان ظاهر من مركزها الرئيسي.

المادة 35
تغيير نظام الشركة

تتبع الإجراءات المبينة في المادة (34) منها إذا طرأ تغيير على نظام الشركة العادية المحدودة أو بيانها وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة يعاقب كل شريك عام بغرامة دينار واحد عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.

المادة 36
الشريك المحدود المسؤولية

(1) ليس للشريك المحدود المسؤولية أن يشترك في إدارة شؤون الشركة العادية المحدودة وليس له سلطة التزامها إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها ويستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
(2) إذا اشترك الشريك المحدود المسؤولية في إدارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك عام.
3- لا تفسخ الشركة العادية المحدودة بسبب وفاة شريك محدود المسؤولية أو إفلاسه أو إصابته بعاهة دائمة.

المادة 37
احكام عامة بشأن الشركاء العموميون والشركاء محدودي المسؤولية

مع مراعاة نظام الشركة العادية المحدودة، يراعى ما يلي:
يجوز الفصل في كل خلاف ينشأ عن أية أمور عادية تتعلق بالشركة المذكورة بواسطة أكثرية الشركاء العموميين.
يجوز للشريك المحدود المسؤولية أن ينقل بموافقة الشركاء العموميين حصته في الشركة المذكورة ويصبح المنقول له لدى إجراء هذا النقل شريكاً محدود المسؤولية ويتمتع بجميع حقوق الناقل بعد انتهاء إجراءات التسجيل والنشر بمقتضى هذا القانون.
إذا رهن شريك محدودة مسؤوليته حصته في الشركة تأميناً لديونه الخاصة فلا يحق للشركاء الآخرين فسخ الشركة بسبب ذلك.
4- يجوز قبول أي شخص شريكاً بدون موافقة الشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
5- لا يحق للشريك المحدود المسؤولية أن يفسخ الشركة بتبليغها إعلاناً عن رغبته بالفسخ.

الفصل السادس

الشركة العادية الأجنبية

المادة 38
تسجيل الشركات الأجنبية

1- لا يجوز لأية شركة عادية مؤلفة خارج المملكة وليست مسجلة فيها حتى الآن أن تتعاطى أعمالها في المملكة ما لم تكن مسجلة بسجل الشركات وعلى الشركة الأجنبية أن ترفع إلى المراقب بياناً يوقعه أمامه أو لدى كاتب العدل الشخص المفوض بالتوقيع عنها ويتضمن هذا البيان التفاصيل الآتية:
أ- اسم الشركة ومقدار رأسمالها.
ب- نوع العمل الذي تتعاطاه.
ج- الاسم الكامل لكل شريك من الشركاء وعنوانه وصفته وجنسيته.
د- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها وتمثيلها.
هـ- مدة الشركة وتاريخ بدء أعمالها.
و- اسم شخص واحد أو أكثر مقيمين في المملكة ومفوضين بقبول أي تبليغ أو إعلان إلى الشركة وإذا كانت الشركة العادية محدودة فيتضمن البيان أيضاً التفاصيل الآتية:
1- بياناً يكون الشركة العادية محدودة وصفة كل شريك.
2- المبلغ الذي دفعه كل شريك محدود المسؤولية وكيفية دفعة.
2- تقدم الشركة العادية الأجنبية إلى المراقب مع بيانها نسخة مصدقة عن عقدها وعن أوراق رسمية مصدقة تثبت تسليمها في الخارج مع أية أدلة تثبت حصولها على موافقة السلطات المخصصة في المملكة على ممارستها العمل مع أية بيانات أخرى يراها المراقب ضرورية.
3- ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضه.
4- إذا قبل الوزير تسجيل الشركة فتتبع إجراءات التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة تسجيل لها كشركة أجنبية.
5- إذا طرأ تغيير على البيانات والوثائق المبرزة أعلاه فيجب أن تتبع نفس إجراءات التسجيل والنشر الواردة في هذه المادة بالنسبة إلى التغيير أيضاً.
6- كل مخالفة لأحكام هذه المادة تعتبر الشركة العادية الأجنبية أنها ارتكبت جرماً وتعاقب بغرامة لا تزيد عن (250) ديناراً.

الباب الثاني

الشركات المساهمة

الفصل الأول

تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة

المادة 39
اشتراط التسجيل للشركات المساهمة المحدودة وأنواعها

(1) لا يجوز لمجموعة تضم أكثر من عشرين شخصاً أن تتعاطى معاُ أي عمل في المملكة بقصد الربح إلا إذا سجلت كشركة مساهمة محدودة بمقتضى هذا القانون وتخضع الشركة المساهمة المحدودة بنوعيها للأحكام الواردة في هذا الباب.
(2) تقسم الشركات المساهمة المحدودة إلى نوعين:
الشركة المساهمة العامة المحدودة:
وهي الشركة الخالية من العنوان ويتألف رأسمالها من أسهم قابلة للتداول وتطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
الشركة المساهمة الخصوصية:
وهي الشركة التي ينقسم رأسمالها إلى أسهم لا تطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
(3) يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر يتعاطون معاً عملاً بقصد الربح أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة عامة ذات مسؤولية محدودة كما يحق لشخصين أو أكثر يتولون معاً أي عمل لهذه الغاية أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة خصوصية ذات مسؤولية محدودة.

المادة 40
إجراءات التسجيل

تسجل كل شركة مساهمة على الصور التالية:
(1) يقدم مؤسسوها طلباً لتأسيس الشركة إلى المراقب مرفقاً بعقد تأسيس الشركة وبنظامها.
(2) يتضمن عقد التأسيس التفاصيل التالية:
أ- اسم الشركة.
ب- غايات الشركة.
ج- إن مسؤولية الأعضاء محدودة.
د- مقدار رأس المال الأسهمي بالعملة الأردنية، ويقسم إلى أسهم متساوية القيمة ولا تقل قيمة السهم الاسمية عن دينار واحد ولا تزيد على عشرة دنانير.
(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل عضو مؤسس أمام المراقب أو كاتب العدل وينبغي أن لا يقل ما يساهم به كل عضو مؤسس عن سهم واحد وأن يضع بجانب اسمه عدد الأسهم التي ساهم بها.
(4) ينبغي أن يكون نظام الشركة موقعاً من المؤسسين ويتضمن هذا النظام تعيين مدة الشركة وإذا كانت محدودة وبيان محل مركزها الرئيسي الذي يجب أن يكون بالنسبة إلى كل شركة مؤسسة في المملكة موجوداً في أراضيها كما تكون جنسية الشركة أردنية حكماً رغم كل نص مخالف ويشمل النظام أيضاً الأمور الواجب ذكرها فيه بمقتضى هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه.
(5) يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قرار تسجيل الشركة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب وإذا لم يصدر هذا القرار خلال الوقت المحدد اعتبر الطلب مرفوضاً.
(6) في حالة الرفض الضمني أو الصريح يحق للمؤسسين مراجعة مجلس الوزراء واللجوء إلى محكمة العدل العليا للطعن في قرار الرفض.
(7) قبل الموافقة على تسجيل الشركة يحق للوزير أن يطلب إلى المؤسسين إدخال التعديلات اللازمة على عقد التأسيس والنظام كما يراها ضرورية على حسب متطلبات القانون والصالح العام.
(8) إذا تقدم المؤسسين بطلب تأسيس شركة مساهمة خصوصية ووجد الوزير أن المصلحة تقتضي جعلها مساهمة عامة فيجب على المؤسسين تحويلها إلى شركة مساهمة عامة وإذا لم يوافقوا على ذلك فللوزير أن يرفض طلب التأسيس مع ذكر الأسباب ويجوز للمؤسسين الطعن بقرار الرفض لدى محكمة العدل العليا.
(9) بعد صدور قرار الموافقة واستيفاء الرسوم القانونية، يقوم المراقب بتسجيل الشركة المساهمة في السجل ويصدر لها شهادة تسجيل ويرسل للنشر في الجريدة الرسمية إعلان تسجيلها المتضمن بياناً بالتفاصيل اللازمة.

المادة 41
التغيير في عقد التأسيس ونظام الشركة

كل تغيير يطرأ على عقد التأسيس ونظام الشركة يقرره أولاً اجتماع الهيئة العامة غير العادية بمقتضى هذا القانون، وبعد ذلك يخضع لإجراءات الموافقة والتسجيل المذكور في المادة السابقة.

المادة 42
نشوء الشخصية الاعتبارية للشركة

(1) تصبح الشركة المساهمة اعتباراً من تاريخ تسجيلها شخصاً اعتبارياً بالاسم المدرج في عقد التأسيس ويكون لها ختم عام ويحق لها منذ ذلك التاريخ الشروع في أعمال تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها بمقتضى هذا القانون.
(2) تعتبر شهادة تسجيل الشركة بينة قاطعة على وجود الشركة وتأسيسها وتسجيلها.
(3) تلتزم الشركة وأعضاؤها بعد تسجيلها بعقد تأسيسها ونظامها كما لو وقع عليهما كل منهم.

المادة 43
إضافة عبارة المساهمة المحدودة

(1) تضاف عبارة (المساهمة المحدودة) إلى آخر اسم كل شركة تسجل بمقتضى الباب الثاني من هذا القانون.
(2) يجب أن يطلق على الشركة المساهمة اسم معين يدل على غايتها ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانوناً باسم هذا الشخص ويستثنى من ذلك الشركات المساهمة الخصوصية التي تسجلت قبل نفاذ هذا القانون بأسماء أشخاص طبيعيين.

الفصل الثاني

الشركة المساهمة الخصوصية

المادة 44
مشتملات عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها

يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها ما يلي:
(1) تحديد عدد أعضائها من شخصين إلى خمسين شخصاً فقط.
(2) تقييد حق نقل أسهمها.
(3) منع دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو إسناد قرضها.

المادة 45
تغيير الشركة المساهمة الخصوصية لنظامها

(1) إذا غيرت الشركة المساهمة الخصوصية نظامها بحيث أصبح خالياً من الشروط الواجب ورودها فيه بموجب المادة السابقة فإنها تفقد صفة الشركة الخصوصية اعتباراً من تاريخ وقوع هذا التغيير ويقتضي عليها خلال أربعة عشر يوماً من ذلك التاريخ أن تقدم إلى المراقب الأوراق الأزمة لتوفيق وضعها كشركة مساهمة عامة وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة فتغرم الشركة بغرامة لا تزيد على خمسين ديناراً.
(2) يجوز لكل شركة مساهمة عامة أن تسجل نفسها شركة خصوصية وفقاً للإجراءات التالية:
أ- تعديل نظامها بقرار من هيئتها العامة بحيث يصبح متفقاً وأحكام المادة السابقة.
ب- تقدم إلى المراقب طلباً مرفقاً به النظام المعدل وقرار الهيئة العامة.
ج- يجوز للوزير بناء على تنسيب المراقب أن يقبل أو يرفض طلب تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية.
د- إذا قبل الوزير الطلب، يقوم المراقب -بعد استيفاء الرسوم القانونية بتسجيلها ونشرها كشركة مساهمة خصوصية على حسب الإجراءات السابقة.
(3) لا يؤثر تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية في حقوقها ومسؤولياتها المتعلقة بأي دين أو التزام جرى قبل تسجيلها بهذه الصفة.
(4) لدى إتمام تسجيل الشركة بموجب الفقرة الثانية من هذه المادة ينتقل إليها كل حق في مال منقول كانت تمتلكه عند تسجيلها بمقتضى الفقرة الثانية المذكورة.

الفصل الثالث

رأسمال الشركة المساهمة وأسهمها

المادة 46
تحديد العملة وحدها الأدنى

(أ) يجب أن يحدد رأسمال الشركة المساهمة بالنقد الأردني.
(ب) ويجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة العامة عن ثلاثين ألف دينار.
(ج) كما يجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة الخصوصية عن ألفي دينار.

المادة 47
أحكام بشأن الأسهم وأسناد القرض

(1) يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وتصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
(2) تصدر الشركات المساهمة أسهماً وأسناد قرض وهي متساوية في الحقوق والواجبات ولا يجوز التمييز بينها إطلاقاً.
(3) يعطي كل سهم أو سند رقماً خاصاً.
(4) بعد إغلاق الاكتتاب يعطى المكتتبون وثائق مساهمة مؤقتة إلى أن تستبدل بشهادات أسهم بعد تسديد كامل الأقساط المستحقة.
(5) أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقداً دفعة واحدة أو أقساط وإما عينية وتعطى مقابل أموال أو حقوق مقومة.
(6) تكون أسهم الشركات المؤسسة في المملكة اسمية.
(7) السهم غير قابل للتجزئة، إنما يجوز أن يشترك فيه أكثر من شخص يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد وكذلك الحال إن اشتركوا في عدة أسهم.
(8) يجب أن يبين في نظام الشركة طريقة دفع الأقساط في الأسهم المقسمة قيمتها إلى أقساط على أن لا يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن ربع قيمة السهم الاسمية، ويجب تسديد كامل قيمته خلال أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة، ولا ينطبق قيد هذه المدة على الأسهم المكتتب بها قبل نفاذ هذا القانون.
(9) كما يجب أن يحدد نظام الشركة طريقة توزيع الأرباح.

المادة 48
سجل المساهمين

(1) تحفظ الشركة سجلاً لمساهميها تدون فيه أسماؤهم وأرقام اسهمهم وتحويلات الأسهم وأية تفاصيل أخرى ضرورية وتحفظ سجلات ودفاتر وأوراق الشركة في مكتبها.
(2) يجوز لأي مساهم أو أي شخص ذي علاقة أن يطلع على سجل المساهمين وإذا رفض المسؤول عن الشركة طلبه فيجوز للمراقب أن يأمر الشركة بالسماح بالإطلاع عليه فوراً وإذا استمرت الشركة في رفضها فللمحكمة أن تأمرها بذلك.
(3) تعتبر سجلات ودفاتر الشركة بينة أولية على المسائل التي يجيز القانون قيدها فيه.

المادة 49
حقوق والتزامات مساهمي الشركة

يتمتع جميع مساهمي الشركة بالحقوق ويخضعون للالتزامات المبينة في هذا القانون ونظام الشركة.

المادة 50
معاملات تغطية الأسهم

(1) بعد تسجيل الشركة المساهمة يباشر المؤسسون معاملات تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها.
(2) يجوز للمؤسسين أن يغطوا كامل قيمة الأسهم وحدهم أو بالاشتراك مع غيرهم دون أن يطرحوها للاكتتاب العام، ويستثنى من ذلك الشركات التي تكون غايتها القيام باستثمار مشروع ذي امتياز أو بمشاريع صناعية يزيد رأسمالها على خمسين ألف دينار. إذ لا يجوز للمؤسسين فيها تغطية ما يزيد على 50% من رأس المال ويطرح الباقي للاكتتاب العام بمقتضى هذا القانون، وإذا بقيت الأسهم المطروحة، كلها أو بعضها بدون اكتتاب بعد انقضاء ثلاثة أشهر على طرحها يسمح للمؤسسين بعد موافقة الوزير بتغطية الأسهم المتبقية بدون تغطية.
(3) أما الشركات التي تكون غايتها القيام باستثمار مشروع ذي امتياز أو إقامة مشاريع صناعية يزيد رأسمالها على خمسين ألف دينار، والتي يشترك في تأسيسها أجنبي فيجوز للمؤسسين تغطية ما لا يزيد عن 75% من رأسمالها ويطرح الباقي للاكتتاب العام وفقاً لنص الفقرة السابقة على أن تراعى أحكام القوانين والأنظمة المرعية المتعلقة بتوظيف رؤوس الأموال الأجنبية في المملكة.
(4) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات المساهمة المؤسسة قبل نفاذ هذا القانون.

المادة 51
الاكتتاب

على المؤسسين في الشركة المساهمة أن يكتتبوا بما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة ويطرح ما يتبقى منها بدون تغطية للاكتتاب العام بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين على الأقل قبل أسبوع من بدء الاكتتاب ويتضمن الأمور التالية:
(أ) غاية الشركة ورأسمالها وعدد أسهمها.
(ب) أسماء المؤسسين وعنوان كل منهم وجنسيته ومقدار المبالغ الذي اكتتب به.
(ج) قيمة المقدمات العينية إن وجدت وأسماء أصحابها.
(د) مدة الاكتتاب وشروط وقيمة الأسهم وكيفية تسديدها.
(هـ) المصرف أو المصارف التي يجري الاكتتاب فيها.

المادة 52
إجراء الاكتتاب

(1) يجري الاكتتاب في مصرف أو أكثر من المصارف المرخصة وتدفع الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب بمقتضى نظام الشركة وتقيد في حساب يفتح باسمها.
(2) يكون الاكتتاب على وثيقة تتضمن:
أ- الاكتتاب بعدد معين من الأسهم.
ب- قبول المكتتب بعقد تأسيس الشركة ونظامها.
ج- عنوان المكتتب.
د- جميع المعلومات الأخرى الضرورية.
(3) يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى المصرف ويدفع القسط أو الأقساط الواجب دفعها مقابل إيصال يتضمن اسم المكتتب وعنوانه وتاريخ اكتتابه وعدد الأسهم والقسط المدفوع ورقماً متسلسلاً وغير ذلك من البيانات الضرورية وتوقيع المصرف.
(4) يعتبر الاكتتاب قطعياً عند إتمام هذه المعاملة مع مراعاة الأحكام المتعلقة بزيادة عدد الأسهم المكتتب بها على الأسهم المعروضة.
(5) تعطى نسخة مطبوعة عن نظام الشركة لكل مكتتب ويذكر ذلك في الإيصال.

المادة 53
مسؤولية المصرف في الاكتتاب

(1) على المصرف الذي يجرى فيه الاكتتاب أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لأحكام نظام الشركة وهو مسؤول عن مراعاة أحكامه.
(2) يحفظ المصرف الأموال المقبوضة من المكتتبين ولا يجوز له أن يسلمها إلا إلى مجلس الإدارة الأول.
(3) المصرف مسؤول عن أي تصرف مخالف لذلك.

المادة 54
مدة الاكتتاب

(1) يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرين يوماً ولا تتجاوز ثلاثة أشهر.
(2) إذا لم تبلغ الاكتتابات خلال المدة المحددة لها ثلثي الأسهم جاز للمؤسسين تمديد الاكتتاب مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر.
(3) وإذا لم يكتمل الاكتتاب بثلثي الأسهم في نهاية هذه المدة وجب على المؤسسين إما بالرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها.
(4) في حالة الرجوع عن التأسيس، تعيد المصارف المودعة لديها المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين تلك المبالغ فوراً إلى أصحابها كاملة.
(5) وفي حالة إنقاص رأس المال يعطي المكتتبون الحق بتثبيت اكتتابهم أو بالرجوع عنه ضمن مدة لا تقل عن شهر، فإذا لم يزعجوا عنه في غضونها اعتبر اكتتابهم الأول مثبتاً.
(6) لا تسري هذه المادة على الشركات التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام قبل نفاذ هذا القانون.

المادة 55
نفقات عدم اكتمال التأسيس

يتحمل المؤسسون بالتضامن والتكافل النفقات التي بذلت في سبيل تأسيس الشركة إذا لم يتم هذا التأسيس.

المادة 56
تجاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة

إذا ظهر أن الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة فيجب أن تنزل اكتتابات المساهمين بنسبة مساهمتهم وأن يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل من الأسهم.

المادة 57
التزامات مؤسسي الشركة بعد الاكتتاب

يجب على مؤسسي الشركة خلال شهر من تاريخ إغلاق الاكتتاب:
(أ) أن يقدموا إلى المراقب تصريحاً يعلنون فيه عدد الأسهم التي جرى الاكتتاب بها وقيام المكتتبين بدفع القسط أو الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب مع الوثائق المصرفية المؤيدة لذلك.
(ب) أن يقدموا مع هذا التصريح نص بيان الدعوة إلى الاكتتاب وقائمة بعدد المكتتبين وأسمائهم ومقدار الأسهم التي اكتتبوا بها.
(ج) أن يدعوا خلال شهرين من تاريخ إغلاق الاكتتاب، المكتتبين، والمؤسسين إلى اجتماع عام للهيئة التأسيسية، وإذا لم يقم المؤسسون بإرسال هذه الدعوة خلال تلك المدة قام المراقب بالدعوة على نفقتهم.

المادة 58
اجتماع الهيئة التأسيسية

(1) يرأس اجتماع الهيئة التأسيسية أحد المؤسسين الذي ينتخب في ذلك الاجتماع ويقوم رئيس الاجتماع بإدارة الجلسة وبالتوقيع على محضره ويبلغ صورة عنه إلى المراقب عند انتهاء الاجتماع.
(2) يتألف النصاب القانوني لاجتماع الهيئة التأسيسية بحضور مكتتبين يحملون نصف الأسهم المكتتب بها وتصدر قراراتها بموافقة ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع ويكون لكل سهم صوت واحد.
(3) لا يجوز للمكتتبين بأسهم عينية التصويت في القرارات المتعلقة باسهمهم العينية.

المادة 59
مهام الهيئة التأسيسية

(1) تطلع الهيئة التأسيسية على تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة.
(2) وتنتخب مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات.
(3) وتبحث في الأسهم العينية التي أعطيت للمؤسسين كما تبحث في النفقات التأسيسية المصروفة من قبل المؤسسين وتتثبت من صحتها.
(4) ثم تقرر إعلان تأسيس وتسجيل الشركة نهائياً.

المادة 60
إعلام الشركة بحقها في الشروع بأعمالها

(1) بعد إطلاع المراقب على محضر اجتماع الهيئة التأسيسية المتضمن قرار إعلان تأسيس الشركة نهائياً وعلى أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول وعلى الوثائق الأخرى واقتناعه بصحة إجراءات التأسيس يعلم الشركة كتابة بحقها في الشروع بأعمالها.
(2) لا تتقيد بأحكام المواد (52) لغاية (59) من هذا القانون الشركات التي لم تطرح أسهماً للاكتتاب العام بمقتضى هذا القانون إنما على المؤسسين فيها قبل الشروع في أعمال الشركة أن يسلموا إلى المراقب ما يلي:
أ- تصريحاً يعلنون فيه أنه قد دفعت إلى مصرف مرخص مبالغ لا تقل عن 25% من قيمة الأسهم المكونة لرأس مال الشركة وأنه جرت تغطيتها من المؤسسين وحدهم أو بالاشتراك مع غيرهم بدون اكتتاب وأن يرفقوا مع هذا التصريح الوثائق المصرفية المؤيدة له وقائمة بأسماء المؤسسين والمساهمين وعدد أسهم كل منهم والمبالغ المدفوعة عنها والتي لم تدفع.
ب- محضر اجتماع الهيئة التأسيسية.
ج- بعد إطلاع المراقب على هذه الوثائق واقتناعه بموافقتها لمتطلبات هذا القانون يعلم الشركة كتابة بحقها في الشروع في أعمالها.

المادة 61
الطعن بصحة تأسيس الشركة

يحق لكل متضرر أن يتقدم بالطعن القانوني إلى المحاكم المختصة بمقتضى القوانين المرعية حول تأسيس الشركة وإجراءات تسجيلها وحول المسؤولية عن الإضرار أو المخالفات التي نتجت من جراء أعمال تأسيسها وتسجيلها.

المادة 62
الوثائق المؤقتة

بعد تأسيس الشركة المساهمة نهائياً يتسلم المساهمون مقابل مساهمتهم وثائق مختومة بخاتم الشركة وموقعة من المفوضين بالتوقيع عنها وتتضمن هذه الوثائق البيانات التالية:
(أ) اسم المساهم وعدد أسهمه وعدد الأقساط.
(ب) ما دفع من هذه الأقساط وتاريخ الدفع.
(ج) الرقم المتسلسل للسند المؤقت وأرقام الأسهم التي يشتمل عليها.
(د) رأسمال الشركة ومركزها.

المادة 63
مسؤولية المساهم عن قيمة الأسهم غير المدفوعة

(1) المكتتب أو المساهم مدين للشركة بكامل القيمة غير المدفوعة عن أسهمه.
(2) إذا لم يسدد القسط المستحق على السهم قبل نهاية اليوم المعين لذلك فلمجلس الإدارة الحق في أن يضيف فائدة لا تزيد على 6% ينص عليها في نظام الشركة يلزم المساهم المتأخر عن التسديد بدفعها ولمجلس الإدارة أن يتنازل عن استيفائها أو تخفيضها إلى نسبة يرى معها أن لا تتعرض الشركة لخسارة.
(3) لمجلس الإدارة في حالة التأخر عن تسديد ما يطلب من المساهم دفعه بيع السهم وفقاً للإجراءات التالية:
(أ) تبلغ الشركة المساهم المقصر إشعاراً يكلف به بتسديد الأقساط المستحقة في خلال أسبوعين من تاريخ تسلمه الإشعار.
(ب) إذا لم يسدد المساهم الأقساط المستحقة عليه بانتهاء هذا التاريخ يحق للشركة أن تعرض تلك الأسهم للبيع في المزاد العلني وعليها أن تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين قبل عشرين يوماً من تاريخ البيع.
(ج) يجب أن يحدد الإعلان مكان وزمان البيع وعدد الأسهم المعروضة بالمزاد وأرقامها.
(د) بعد انقضاء المدة السابقة تجري معاملة البيع بالمزاد العلني في المكان والزمان المعلن عنهما وتباع الأسهم بأعلى سعر معروض على أن يدفع كل مزاود سلفاً عربوناً لا يقل عن 10% من القيمة الاسمية للأسهم المعروضة ويخسره المزاود الذي يستنكف عن قبول البيع.
(هـ) لا يقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لإجراء المزاودة.
(و) يستوفى من ثمن المبيع كل المبالغ المطلوبة للشركة من أقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي إلى صاحب الأسهم.
(ز) إذا لم تكف أثمان المبيع لتسديد المبالغ المطلوبة للشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع العلني صحيحة ما لم يثبت عكسها.

المادة 64
إعطاء شهادة الأسهم

بعد تسديد كامل قيمة الأسهم يعطى المساهم شهادة أسهم يذكر فيها أن قيمة الأسهم قد سددت بكاملها ويتمتع حاملها بحق ملكية مطلقة للأسهم المبينة فيها وبجميع حقوق المساهم مثل اقتسام الأرباح وحضور الاجتماعات العامة والتصويت فيها.

المادة 65
استقلال الذمة المالية للشركة عن الذمة المالية للمساهمين

الذمة المالية للشركة المساهمة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم وتعتبر الشركة وحدها -بموجوداتها وأموالها- مسؤولة عن ديونها والتزاماتها وخسائرها ولا يكون المساهمون مسؤولين شخصياً عن خسائر والتزامات الشركة إلا بمقدار أي رصيد متبقي بدون تسديد من أقساط الأسهم التي يحملها كل مساهم:

المادة 66
تداول وبيع وثائق المساهمة

يجوز تداول وبيع وثائق المساهمة بعد أن يكون قد سددت من قيمة الأسهم ما يعادل خمسين بالمائة على الأقل.

المادة 67
الحالات التي لا يجوز لمجلس الإدارة الموافقة على بيع ونقل الأسهم

(1) لا يتم بيع ونقل الأسهم بالنسبة إلى الشركة إلا بعد موافقة مجلس الإدارة وبأية طريقة أو صيغة -إن وجدت- يرسمها نظام الشركة.
(2) وعلى كل حال لا يجوز لمجلس الإدارة أن يوافق على بيع أو نقل سهم في الأحوال الآتية:
أ- إذا كان السهم مرهوناً أو محجوزاً أو محبوساً.
ب- إذا كان السهم مفقوداً ولم يعط به شهادة جديدة.
ج- إذا كان البيع أو النقل مخالفاً لهذا القانون أو نظام الشركة أو مصلحتها.
د- في أية أحوال أخرى تحظرها القوانين والأنظمة المرعية.

المادة 68
رهن السهم

(1) يجوز رهن السهم على أن يثبت ذلك في سجل الشركة ويذكر الرهن في وثيقة المساهمة أو شهادة الأسهم.
(2) يجب أن ينص عقد الرهن على مصير الأرباح المستحقة مدة الرهن وعلى سائر الشروط المتعلقة بالرهن.
(3) لا يجوز رفع إشارة الرهن إلا بعد تسجيل إقرار المرتهن باستيفاء حقه في تسجيل الشركة أو بموجب حكم مكتسب الدرجة القطعية.

المادة 69
حجز السهم

(1) إذا صدر قرار بحجز أسهم مساهم بالشركة توضع إشارة الحجز على وثيقة المساهمة أو شهادة الأسهم الخاصة به ويشار إلى ذلك في سجل الشركة بناء على تبليغ صادر عن مرجع مختص.
(2) لا يجوز حجز أموال الشركة تأميناً أو استيفاء للديون على أحد المساهمين.
(3) وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباحها وبيع هذه الأسهم على أن يجري ذلك وفقاً للقواعد المتعلقة بحجز الأسهم وبيعها.

المادة 70
سريان قرارات الهيئة العامة على الحاجز والمرتهن

تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة كما تسري على المساهم والمحجوز عليه.

المادة 71
بيانات شهادة الأسهم

بعد إجراء معاملات تسجيل البيع تعطي الشركة المشتري شهادة بالأسهم أو الإسناد التي اشتراها تبين عدد الأسهم المبيعة وأرقامها والأقساط المدفوعة واسم المشتري يوقعها من يملك حق التوقيع عن الشركة.

المادة 72
معاملات تسجيل الأسهم ونقلها بالهبة والميراث

(1) تجري معاملات تسجيل الأسهم المنقولة بالهبة بقرار من مجلس الإدارة وفقاً للقواعد المقررة لتسجيل البيع.
(2) تنقل الأسهم بالميراث وتسجل وفقاً لقواعد تسجيل البيع بناء على طلب يقدمه الورثة أو وكلاؤهم أو أوصياؤهم إلى مجلس الإدارة ويجري نقل أسهم المتوفى إلى أسماء المستحقين وفقاً للأصول المرعية.
(3) في جميع الأحوال المذكورة في هذه المادة يعطى المساهم الجديد شهادة بالأسهم التي أفرغت إليه.

المادة 73
فقدان شهادة الأسهم

(1) إذا فقدت وثيقة المساهمة أو شهادة فلمالكها المسجل في سجل الشركة أن يطلب منها إعطاؤه وثيقة شهادة جديدة بدلاً من الضائعة.
(2) يعلن هذا الفقدان في جريدتين يوميتين مع ذكر أرقام الوثائق والشهادات وعددها.
(3) بعد مضي شهرين على تاريخ الإعلان يعطى المساهم وثيقة أو شهادة جديدة على أن يؤشر عليها بأنها أعطيت بدلاً عن ضائع.

المادة 74
تسديد القسط قبل موعد استحقاقه

(1) يحق للمساهم تسديد قسط أو أكثر قبل موعد استحقاقه.
(2) وفي هذه الحالة تقيد المبالغ المدفوعة لدى الشركة في حساب خاص بحيث لا يجوز لذلك المساهم ولا لغيره استردادها أو حجزها.
(3) يعتبر هذا الدفع كدفع سائر الأقساط فيما لو جرت تصفية الشركة قبل تسديد الأقساط نفسها من المساهمين الآخرين.

الفصل الرابع

الأسهم العينية

المادة 75
تخمين قيمة الأموال العينية المقدمة

(1) إذا كان طلب تأسيس الشركة يتعلق بتأسيس شركة يتألف رأسمالها كله أو جزء منه من أسهم عينية معطاة مقابل مقدمات عينية، فعلى المراقب قبل التنسيب بقبول تسجيل الشركة تعيين خبير أو أكثر على نفقة الشركة لتخمين قيمة الأموال العينية المقدمة.
(2) تعتبر من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع وجميع الحقوق المعنوية.

المادة 76
إجراء التخمين

(1) على الخبراء إنجاز أعمالهم وتقديم تقريرهم بتخمين القيمة الحالية للمقدمات العينية في خلال ثلاثة أشهر.
(2) إذا كان تقدير الخبراء متفقاً مع تقدير المؤسسين لقيمة هذه المقدمات فتستكمل المعاملات اللازمة لتسجيل الشركة.
(3) أما إذا تبين من تقدير الخبراء أن قيمة تلك المقدمات لا تبلغ القيمة المقدرة من قبل المؤسسين يجوز للمراقب أن ينسب للوزير رفض تسجيل الشركة.
(4) يحق للمؤسسين تقديم طلب جديد يتضمن إما تنزيلاً لعدد الأسهم بما يتفق وتقدير الخبراء وإما تقدم مقدمات إضافية تجرى معاملة تقديرها وفق الأصول السابقة بمعرفة ذات الخبراء، وإذا تعذر ذلك يعين المراقب خبراء غيرهم.
(5) إذا كان التقدير الثاني الصادر عن الخبراء متفقاً مع التقدير الأصلي استكملت معاملات تسجيل الشركة.

المادة 77
بيانات الأسهم العينية

تتضمن الأسهم العينية ما تتضمنه الأسهم النقدية من بيانات وتعطى أرقاماً متسلسلة خاصة ويذكر فيها أنها أسهم عينية.

المادة 78
قيود بإعطاء الأسهم العينية

لا تعطي الأسهم العينية إلا عند إتمام تسليم المقدمات التي تقابلها وتعتبر قيمتها مدفوعة بكاملها.

المادة 79
تداول الأسهم العينية

(1) لا يجوز تداول الأسهم العينية إلا بعد انقضاء سنتين على إصدارها.
(2) إذا صدرت هذه الأسهم عند التأسيس فيعتبر التاريخ الذي قررت فيه الهيئة التأسيسية الموافقة على تأسيس الشركة نهائياً، تاريخاً لإصدارها.
(3) إذا صدرت هذه الأسهم بعد التأسيس فيعتبر تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بالموافقة على إحداث هذه الأسهم تاريخاً لإصدارها.
(4) لا يسري منع التداول على الأسهم العينية المعطاة لمساهمي شركة مندمجة كانت أسهمها متداولة قبل الاندماج.

المادة 80
حقوق أصحاب الأسهم العينية

يتمتع أصحاب الأسهم العينية بالحقوق التي يتمتع بها أصحاب الأسهم النقدية باستثناء الحقوق التي منعت عنهم صراحة في هذا القانون.

الفصل الخامس

زيادة وتخفيض رأس المال

المادة 81
زيادة رأس المال

(1) يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها إذا كان رأسمالها الأصلي قد تغطى بكامله أو قد دفعت جميع أقساط الأسهم.
(2) تصدر الهيئة العامة قرارها بزيادة رأسمال الشركة بأكثرية 75% من الأسهم الممثلة في اجتماعها.
(3) وفي هذه الحالة يقدم مجلس الإدارة بطلب الزيادة إلى الوزير الذي له بناء على تنسيب المراقب قبول أو رفض هذه الزيادة.
(4) يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة وفي حالة صدور الأسهم الجديدة بسعر يزيد على قيمتها الأصلية يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وسعر الإصدار ربحاً لحساب الاحتياطي الإجباري.
(5) يقدم هذا القرار إلى المراقب مع طلب الزيادة وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر الواردة في المادة (41) فيما لو طرأ تغيير على عقد التأسيس ونظام الشركة.
(6) يجب تطبيق أحكام الاكتتاب الأصلي على الأسهم الجديدة.

المادة 82
زيادة الأسهم عن طريق إحداث أسهم عينية جديدة

إذا رأى مجلس الإدارة ضرورة زيادة الأسهم عن طريق إحداث أسهم عينية جديدة، وجب عليه إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المقدمة عند التأسيس وتقوم عندئذ الهيئة العامة بوظائف الهيئة التأسيسية.

المادة 83
تخفيض رأس المال

(1) يجوز للشركة المساهمة أن تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجاتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها إلى قيمة موجوداتها.
(2) لا يقرر التخفيض إلا مع الاحتفاظ بحقوق الغير بمقتضى المادة (84).
(3) يجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر عن الهيئة العامة بأكثرية (75) بالمائة من أصوات الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة وأن يقدم طلب التخفيض إلى المراقب مرفقاً بالقرار المذكور وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر بمقتضى المادة (41) ويرفق مع الطلب أيضاً جدول مصدق من مدققي الحسابات يبين التزامات الشركة واسم كل دائن وعنوانه.
(4) يجوز أن يجري التخفيض بأحد الأشكال الآتية:
أ- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط غير المستحقة إذا كانت فائضة على حاجة الشركة.
ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة على الشركة أو بإعادة جزء منه إذا رأت أن رأسمالها يزيد على حاجتها.

المادة 84
إجراءات تخفيض رأس المال

(1) يبلغ المراقب الدائنين الواردة أسماؤهم في الجدول المذكور في المادة السابقة إشعاراً عن عزم الشركة على تخفيض رأسمالها ويعلن الإشعار في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين.
(2) يحق لكل دائن أن يقدم إلى المراقب خلال شهر من تاريخ آخر إعلان اعتراضاً على التخفيض.
(3) يسعى المراقب لتسوية الاعتراضات بالطرق الودية خلال شهر من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
(4) إذا لم تتم تسوية الاعتراضات خلال المدة المذكورة يكلف المراقب المعترضين بتقديم دعوى إلى المحكمة خلال شهر من تاريخ التكليف.
(5) إذا بلغ المدعي المراقب بإقامة الدعوى خلال تلك المدة تؤجل إجراءات الموافقة على التخفيض وتسجيله ونشره إلى أن يصدر قرار المحكمة الذي يعتبر قطعياً بعد صدوره.
(6) إذا لم يقدم اعتراض إلى المراقب أو لم تقدم دعوى إلى المحكمة خلال المدد المعينة أو قدمت دعوى وقررت المحكمة إجازة التخفيض فعلى الشركة أن تطلب من المراقب أن يرفع تنسيباً إلى الوزير بقبول التخفيض وتسجيله ونشره حسبما ورد في المادة السابقة وعندها يجوز للوزير أن يصدر قراراً بالموافقة على التخفيض ومن ثم يسجل وينشر بعد استيفاء الرسوم القانونية.
(7) بعد تسجيل التخفيض يعتبر أن رأس المال المخفض قد حل في عقد التأسيس ونظام الشركة محل رأس المال الأصلي ويجب إدخال هذا التعديل على كل نسخة من عقد التأسيس والنظام تصدر أو تسلم إلى المساهمين أو إلى الغير بعد ذلك التاريخ.

المادة 85
شراء الشركة أسهمها لحسابها الخاص

لا يجوز للشركة المساهمة أن تشتري أسهمها لحسابها الخاص.

الفصل السادس

إسناد القرض

المادة 86
إصدار أسناد القرض

(1) يحق للشركة المساهمة أن تصدر إسناد القرض.
(2) إسناد القرض هي وثائق ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي أقرضوها للشركة قرضاً طويل الأجل.
(3) ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب العام.

المادة 87
حقوق أصحاب أسناد القرض

تعطي إسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة 88
شروط إصدار أسناد القرض

يتوقف إصدار إسناد القرض على استكمال الشروط التالية:
أ- أن يكون قد تم دفع رأسمال الشركة بكامله.
(ب) أن لا يجاوز القرض رأسمال الشركة ويستثنى من ذلك شركات التسليف العقاري والزراعي والصناعي.
(ج) موافقة الوزير المسبقة على إصدار الإسناد.
(د) أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة.

المادة 89
نشر بيان الموافقة على الإصدار

على مجلس الإدارة قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بإسناد القرض ونشر أي إعلان لهذه الغاية في الصحف اليومية أن ينشر في الجريدة الرسمية بياناً يتضمن تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى موافقة الوزير وعدد الإسناد التي يراد إصدارها وقيمتها الاسمية ومعدل فائدتها وموعد إيفائها وشروطه وضماناته وعدد إسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة ويحمل ذلك البيان أسماء أعضاء مجلس الإدارة ويزود المراقب بنسخة من هذا البيان.

المادة 90
ذكر الإيضاحات

يجب أن تذكر الإيضاحات المشار إليها في وثيقة الاكتتاب وفي السند مع الإشارة إلى عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه البيان.

المادة 91
إلغاء الاكتتاب

يحق للمكتتبين بالإسناد أن يلغوا اكتتابهم وأن يستردوا المبالغ التي دفعوها إذا لم تراع المعاملات المنصوص عليها في المواد السابقة.

المادة 92
التصريح بالأسهم المكتتب بها

يجب على أعضاء مجلس الإدارة بعد إغلاق الاكتتاب بالإسناد أن يقدموا إلى المراقب تصريحاً بمقدار الإسناد المكتتب بها.

المادة 93
بيع الأسناد لعدم تمام الدفع

إذا لم يكن ثمن الإسناد قد دفع بتمامه عند الاكتتاب ولم يجب المكتتبون الدعوة الموجهة لدفع الرصيد عند استحقاقه يحق للشركة أن تبيع هذه الإسناد إما بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت وفقاً للإجراءات المتبعة في بيع الأسهم المتأخر دفع أقساطها.

المادة 94
إصدار أسناد قرض ذات مكافأة

يجوز إصدار إسناد قرض ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند أو وفائه.

المادة 95
وفاء قيمة الأسناد من قبل الشركة

(1) يجري وفاء قيمة الإسناد من قبل الشركة وفاقاً للشروط التي وضعت عند الإصدار.
(2) ولا يجوز للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء أو تؤخره.

المادة 96
تكوين هيئة حملة أسناد القرض

(1) يتكون حكما من أصحاب إسناد القرض هيئة موحدة تتألف من تلقاء نفسها عند كل إصدار.
(2) وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.

المادة 97
الاجتماع الأول للهيئة

(1) تجتمع هيئة حملة إسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة الشركة المصدرة للقرض.
(2) وعلى الشركة خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب أن توجه دعوة للهيئة إلى الاجتماع.
(3) تدخل في جدول أعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها.

المادة 98
الاجتماعات اللاحقة

(1) تعقد الهيئة اجتماعاتها فيما بعد بناء على دعوة ممثليها.
(2) ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عندما يطلب فريق من حملة الإسناد يمثلون 5 بالمائة من قيمتها.
(3) وتجتمع هذه الهيئة أيضاً بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة.

المادة 99
الدعوة للاجتماع

(1) تجري الدعوة بإعلان ينشر في إحدى الصحف اليومية.
(2) تتضمن الدعوة جدول الأعمال.
(3) ولا يجوز أن يتناول البحث في الاجتماع سوى الموضوعات المدرجة في الجدول.

المادة 100
اتخاذ التدابير التحفظية

يحق لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لصيانة حقوق حملة الإسناد.

المادة 101
نصاب اتخاذ القرارات

(1) لا تكون قرارات الهيئة قانونية إلا إذا كان الحاضرون يمثلون الأكثرية المطلقة للإسناد.
(2) وإذا لم يكتمل هذا النصاب يصار إلى دعوة الهيئة لاجتماع ثان في الزمان والمكان اللذين دعيت فيهما الهيئة للاجتماع الأول وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ هذا الاجتماع على أن تشتمل الدعوة مجدداً على جدول أعمال للاجتماع الجديد.
(3) ويكفي في الاجتماع الثاني أن يمثل فيه ربع قيمة الإسناد.
(4) تتخذ القرارات بموافقة ثلثي أصوات الإسناد الممثلة في الاجتماع.

المادة 102
التدابير الماسة بحقوق حملة أسناد القرض

كل تدبير يؤول إلى إطالة ميعاد الوفاء أو تخفيض معدل الفائدة أو رأسمال الدين أو إنقاص التأمينات الضامنة له وبوجه الإجمال كل تدبير يمس حقوق حملة الإسناد لا يجوز أن يتخذ إلا بأكثرية ثلاثة أرباع أصوات الإسناد في الاجتماع.

المادة 103
حق حضور الاجتماعات العامة

(1) يحق لممثلي أصحاب إسناد القرض حضور الهيئات العامة لمساهمي الشركة.
(2) وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين.

الفصل السابع

إدارة الشركة المساهمة

المادة 104
عدد أعضاء مجلس الإدارة

(1) يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر.
(2) أ- إذا قل عدد المساهمين بالشركة الخصوصية عن عشرين شخصاً فتكون إدارتها بالشكل الذي يتفق عليه الشركاء شأنها في ذلك شأن الشركة العادية.
ب- أما إذا زاد عدد مساهمي الشركة المساهمة الخصوصية عن عشرين شخصاً فيتولى إدارتها مجلس إدارة لا يقل عن اثنين ولا يزيد على خمسة ينتخب بنفس الطريقة التي ينتخب بها مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة.
ج- تنطبق على مديري أو مجلس إدارة الشركة الخصوصية نفس الأحكام المتعلقة بصلاحيات وواجبات وشروط مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون: إلا إذا ورد إسناد صريح على ذلك.
(3) يجوز في الحالتين الواردتين في الفقرة -1- والبند (ب) من الفقرة -2- السابقتين زيادة الأعضاء بموافقة الوزير إذا اقتنع بوجود سبب يدعو لذلك.

المادة 105
مدة المجلس

(1) يجب أن لا تزيد مدة مجلس الإدارة على أربع سنوات تنتهي بانتخاب مجلس جديد.
(2) يستمر مجلس الإدارة القائم في تصريف شؤون الشركة حتى ينتخب المجلس الجديد.
(3) على الهيئة العامة أن تجتمع خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء دورة المجلس القديم وعليها أن تنتخب أعضاء المجلس الجديد ويستثنى من ذلك الأعضاء مندوبو الحكومة في حالة كون الحكومة مساهمة في الشركة.

المادة 106
الترشيح لعضوية المجلس

(1) يحدد نظام الشركة عدد الأسهم التي يحق امتلاكها لتؤهل صاحبها للترشيح لعضوية مجلس الإدارة وللوزير تقدير هذا العدد على حسب وضع الشركة وضمان مصلحتها ومصلحة المساهمين.
(2) لا يجوز انتخاب أي مرشح للعضوية لا يملك ذلك العدد من الأسهم.
(3) تسقط تلقائياً عضوية كل عضو تنقص أسهمه عن ذلك العدد خلال مدة العضوية.

المادة 107
حجز النصاب المؤهل للعضوية

(1) يبقى النصاب المؤهل للعضوية من أسهم أعضاء مجلس الإدارة محجوزاً ما دام عضواً حتى مضي ستة أشهر على تاريخ انتهاء مدة عضويتهم ولا يجوز التداول به خلال تلك المدة.
(2) توضع إشارة الحجز على هذه الأسهم ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات المترتبة على مجلس الإدارة ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم.
(3) لا تسري هذه المادة على أسهم الحكومة.

المادة 108
ممثلي الشخص الاعتباري

(1) إذا كان الشخص اعتباري عام كالدولة أو البلديات وغيرها مساهمة في إحدى الشركات يحق له انتداب ممثلين عنه في مجلس الإدارة حسبما اتفق أو يتفق عليه بين الأطراف المعنية.
(2) يتمتع ممثلو الشخص الاعتباري المشار إليهم بالحقوق التي يتمتع بها الأعضاء المنتخبون وعليهم نفس الواجبات ولكنهم لا يشتركون مع المساهمين في انتخاب بقية الأعضاء.
(3) والشخص الاعتباري المذكور مسؤول عن تصرفات ممثليه تجاه الشركة ومساهميها ودائنيها.

المادة 109
المنع بسبب الجرائم الماسة بالشرف

لا يجوز أن يكون أي عضو في مجلس إدارة أي شركة من حكم عليه:
(أ) بأية جناية.
(ب) بجنحة أخلاقية أو السرقة والاحتيال وإساءة الأمانة والتزوير والإفلاس التقصيري والشهادة واليمين الكاذبين.

المادة 110
سرية التصويت

ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري.

المادة 111
إعداد قائمة بأسماء رئيس وأعضاء المجلس

(1) على كل شركة مساهمة أن تعد سنوياً قائمة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس إدارتها وجنسية كل منهم وعمره ومهنته ومقدار مساهمته في رأس مال الشركة وتاريخ انتخابه وتاريخ انتهاء مدته:
(2) ترسل الشركة هذه القائمة إلى المراقب في خلال الشهر الأول من سنتها المالية
(3) تعلم الشركة المراقب بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة خلال شهر من حصوله.

المادة 112
إقرار عضو المجلس بالأسهم التي يملكها هو وأسرته

(1) على كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها أن يقدم مجلس الإدارة في أول اجتماع له إقراراً بما يملكه من أسهم الشركة باسمه واسم زوجته أو أولاده القاصرين وبكل تغيير يحصل في تلك الملكية وأن يتم ذلك خلال أسبوعين من حصول التغيير.
(2) يحق للمراقب طلب تلك الإقرارات من مجلس الإدارة، وعلى المجلس تزويده بها خلال أسبوعين من تاريخ تسلم الطلب.

المادة 113
اقراض الشركة لاعضاء مجلس ادارتها

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأي من أعضاء مجلس إدارتها ويستثنى من ذلك البنوك وشركات الائتمان إذ يجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غايتها وبنفس الشروط التي تتبعها بالنسبة إلى العملاء أن تقرض أعضاء مجلس إدارتها.

المادة 114
كشف المبالغ المصروفة للاعضاء والتعهدات المحالة

(1) يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم في مكتب الشركة الرئيسي قبل انعقاد الهيئة العامة العادي السنوي بأسبوع على الأقل وحتى انتهاء انعقادها كشفاً مفصلاً يتضمن البيانات التالية:
(أ) جميع المبالغ التي حصل عليها من الشركة رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضائه في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومكافآت.
(ب) كل تعهد تزيد قيمته على خمسمائة دينار أحالته الشركة في تلك السنة والجهة أو الجهات التي أحيل عليها التعهد.
(2) يقوم مجلس الإدارة بتزويد المراقب بنسخ من هذه البيانات.
(3) يكون مجلس الإدارة مسؤولاً عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة هذه البيانات.

المادة 115
اعداد الميزانية والبيانات المالية

(1) على مجلس الإدارة أن يعد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية ميزانية الشركة وبياناً يتضمن حساب الأرباح والخسائر بعد تدقيقها من قبل مدققي حسابات قانونيين، مع بيان آخر يتضمن شرحاً وافياً لأهم بنود الإيرادات والمصروفات.
(2) ترسل تلك البيانات مع تقرير مدققي الحسابات إلى كل مساهم بالبريد المسجل مع الدعوى لاجتماع الهيئة العامة العادي التي يجب توجيهها قبل موعد الاجتماع بأربعة عشر يوماً على الأقل.
(3) يجب أن تشمل الدعوة على جدول الأعمال.
(4) ترسل نسخ من جميع البيانات المتقدمة إلى المراقب وإلى مدققي حسابات الشركة.

المادة 116
نشر دعوة المساهمين للاجتماع

بالإضافة إلى ما ورد في المادة السابقة يعلن مجلس الإدارة دعوة المساهمين (الهيئة العامة) للاجتماع في صحيفتين يوميتين ويكون الإعلان قبل انعقاد الجلسة بأسبوع على الأقل.

المادة 117
نشر الميزانية والبيانات

(1) على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وموجزاً عن تقرير مجلس الإدارة في إحدى الصحف اليومية وذلك خلال شهرين من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.
(2) تعفى من القيام بهذه المعاملات الشركات التي لم تدع الجمهور للاكتتاب بأسهمها وقت تأسيسها والشركات المساهمة الخصوصية.

المادة 118
العضوية في مجلس ادارة اكثر من شركة

(1) لا يجوز لأي شخص أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة عامة ولا يجوز له أن يكون مديراً لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.
(2) أما الشركات ذات الامتياز أو التي تساهم بها الحكومة فلا يجوز للشخص الواحد ولو كان ممثلاً لشخص اعتباري أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من شركتين منها.
(3) وعلى أي حال لا يجوز لأي شخص أن يتقدم بالترشيح لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة إذا كان عدد الشركات التي يشترك بعضوية مجلس إدارتها وقت الترشيح يساوي العدد المقرر في هذه المادة.

المادة 119
عمر المرشح

لا يجوز ترشيح من لم يكمل الحادية والعشرين من عمره لعضوية مجلس الإدارة.

المادة 120
الجمع بين الوظيفة العامة وعضوية المجلس

لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة الجمع بين تلك الوظيفة وعضوية مجلس إدارة أية شركة إلا بوصفه ممثلاً للحكومة.

المادة 121
اشتراط انتخاب الاعضاء من المؤسسين

يجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يقل عن نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

المادة 122
رفض العضوية

على المنتخب لعضوية مجلس الإدارة الذي يرغب في عدم قبول العضوية أن يعلم الإدارة بذلك في خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبول منه في العضوية.

المادة 123
شغور مركز العضو المنتخب

(1) إذا شغر مركز عضو منتخب في مجلس الإدارة لسبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية.
(2) يتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في المجلس ويبقى هذا التعيين مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة في أول اجتماع لها كي تقوم بإقراره أو بانتخاب من يملىء المركز الشاغر بمقتضى هذا القانون وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة.

المادة 124
صلاحيات المجلس

(1) لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات للقيام بجميع الأعمال التي تكفل السير العمل في الشركة وفقاً لغاياتها:
(2) ولكن على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها ولا نظام الشركة ولا أحكام هذا القانون.
(3) تعين في نظام الشركة الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الإدارة الاستدانة ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات، ويستثنى من ذلك الشركات التي تتعاطى الأعمال المصرفية.

المادة 125
انتخاب رئيس مجلس الادارة ونائب الرئيس والمفوض بالتوقيع عن الشركة

(1) يجتمع مجلس الإدارة في مكتبة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه. وينتخب بالاقتراع السري أو بالطريقة التي يراها رئيساً ونائباً للرئيس.
(2) يجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عندما يرى ذلك مناسباً عضواً مفوضاً أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة.
(3) تزود الشركة المراقب بصورة عن قرارات انتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين في خلال أسبوع من تاريخ كل قرار.

المادة 126
اعتبار رئيس مجلس الادارة رئيس للشركة

(1) رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام كافة السلطات، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
(2) وعلى رئيس مجلس الإدارة بالتعاون مع الإدارة العامة أن ينفذ مقررات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
(3) نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حالة غيابه.

المادة 127
الجمع بين رئاسة المجلس او العضوية فيه وإدارة الشركة

(1) يجوز أن يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو أي عضو آخر فيه بوظيفة مدير عام الشركة أو نائب المدير العام أو مساعد المدير بقرار من مجلس الإدارة بأكثرية ثلثي أعضائه.
(2) ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة تولي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة خلاف ما ورد في الفقرة (1) أعلاه إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك ويحدد مجلس الإدارة بأغلبية على الأقل مقدار الأجر أو التعويض.

المادة 128
مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن المخالفات

(1) رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن كل مخالفة ارتكبوها ضد القوانين والأنظمة والتعليمات العامة أو ضد نظام الشركة.
(2) الدعوى التي يحق للمتضرر أن يقيمها هي دعوى شخصية ولا يحول دون إقامتها بالنسبة إلى المساهمين اقتراع من الهيئة العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة 129
مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن التقصير المتعمد والخطأ الشديد

(1) رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه المساهمين عن تقصيرهم المتعمد أو إهمالهم الشديد، أما بالنسبة إلى الغير فإنهم غير مسؤولين مبدئياً عن ذلك الخطأ.
(2) ولكن في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في الموجودات نتيجة التقصير المتعمد أو الإهمال الشديد يحق للمحكمة أن تقرر تحميل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو مديري الشركة أو مدققي حساباتها ديون الشركة كلها أو بعضها.
(3) تعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما إذا كانوا متضامنين في المسؤولية أم لا.
(4) ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية عنهم إقامة الدليل على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل بأجر.

المادة 130
حق اقامة الدعوى على رئيس وأعضاء مجلس الادارة

إن حق إقامة الدعوى بمقتضى المادتين السابقتين يعود للشركة. وإذا لم تمارس هذا الحق فلكل مساهم أن يدعي بالنيابة عنها بقدر المصلحة التي تكون له في الشركة.

المادة 131
الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة

(1) لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية وإعلان تقرير مدققي الحسابات.
(2) ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور الإدارية التي تمكنت الهيئة الإدارية العامة من معرفتها.

المادة 132
منح المسؤولية وتوزيعها

(1) تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضواً واحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو مشتركة بينهم جميعاً.
(2) ويكون توزيع المسؤولية النهائي بين المسؤولين على حسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.

المادة 133
تقادم دعوى المسؤولية

تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور خمس سنوات من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي قدم فيه مجلس الإدارة حساباً عن أعماله.

المادة 134
تعيين المدير العام للشركة

يعين مجلس الإدارة من ذوي الكفاية مديراً عاماً للشركة ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع المجلس كما أن له حق عزله إذا كانت مصلحة الشركة تتطلب ذلك وعليه في الحالتين أن يعلم المراقب خطياً بذلك.

المادة 135
مكافآت رئيس وأعضاء المجلس

(1) (أ) يتناول الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة مكافآتهم بمعدل نسبي من الأرباح الصافية توزع بينهم على حسب عدد الجلسات التي حضرها كل منهم ويجب أن لا يزيد ذلك المعدل عن عشرة بالمائة (10%) من الأرباح المعدة للتوزيع ويشترط أن لا تتجاوز تلك المكافآت (750) ديناراً سنوياً للعضو الواحد.
(ب) تحدد مكافآت الأعضاء (مندوبي الحكومة) على حسب الأنظمة الصادرة بموجب هذا القانون لهذه الغاية.
(2) يعطى أعضاء مجلس إدارة الشركة بمن فيهم مندوبو الحكومة في الشركات التي تساهم بها الحكومة الذين يتولون إدارة الشركة خلال فترة لم تصل بها الشركة بعد إلى مرحلة تحقيق الربح تعويضاً عن جهدهم بمعدل خمسة دنانير عن كل جلسة من جلسات المجلس على أن لا يتجاوز هذا التعويض مبلغ ثلاثمائة دينار سنوياً.

المادة 136
اجتماعات المجلس

(1) يجتمع مجلس الإدارة بدعوة خطية من رئيسه أو بناء على طلب ربع أعضائه على الأقل.
(2) يجب حضور ما يزيد على نصف أعضاء المجلس لتكون قراراته قانونية.
(3) يعقد المجلس اجتماعاته في مركز الشركة أو في المكان الذي يعينه الرئيس إذا تعذر الاجتماع في مركز الشركة.
(4) يجب أن لا تقل اجتماعات المجلس عن ست مرات في السنة.

المادة 137
تنظيم سجل محضر الجلسات

(1) ينظم لكل جلسة محضر يسجل في سجل خاص ويوقعه الرئيس والأعضاء الذين حضروا الجلسة.
(2) وعلى العضو المخالف أن يسجل سبب مخالفته خطياً فوق توقيعه.
(3) يجوز إعطاء صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

المادة 138
تفاصيل ادارة الجلسة والدعوة اليها

يحدد النظام الداخلي التفاصيل المتعلقة بإدارة الجلسة والدعوة إليها والأمور الأخرى التي لم ترد في هذا القانون.

المادة 139
نصاب صدور القرارات

تصدر قرارات مجلس الإدارة بالأكثرية المطلقة للأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الآراء يرجح الرأي الذي يكون الرئيس بجانبه.

المادة 140
التصويت بالوكالة أو المراسلة

لا يجوز التصويت بالوكالة أو بالمراسلة في اجتماعات مجلس الإدارة.

المادة 141
استقالة عضو المجلس

(1) يجب أن تكون استقالة عضو مجلس الإدارة خطية وأن تبلغ إلى المجلس.
(2) وتعتبر الاستقالة نافذة من تاريخ تبليغها إلى المجلس، ولا تتوقف على قبول من أحد أو لا يجوز الرجوع عنها.

المادة 142
اقالة رئيس المجلس أو احد الأعضاء

(1) يحق للهيئة العامة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه بناء على اقتراح من المجلس بقرار يتخذه بأغلبية ثلثي أعضائه أو بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن عشرين بالمئة من الأسهم وبعد سماع أقوال العضو المطلوب إقالته. وترسل نسخة من قرار الإقالة إلى المراقب.
(2) إذا قدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة قبل شهرين أو أكثر من ميعاد اجتماع الهيئة العامة العادية وجب على المجلس أن يوجه خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الطلب الدعوة لعقد هيئة عامة، وإذا لم يقم المجلس بذلك قام المراقب بالدعوة للاجتماع على حساب الشركة.
(3) لا يجوز بحث إقالة رئيس المجلس أو أحد أعضائه في اجتماع الهيئة العامة إلا إذا ورد ذلك صراحة في جدول أعمالها مع بيان اسم الشخص المطلوب إقالته.
(4) يجري الاقتراع على الإقالة بالتصويت السري قبل التصويت للمصادقة على التقرير السنوي لمجلس الإدارة وتقرير مدققي الحسابات.

المادة 143
التغيب عن الجلسات

(1) إذا تغيب رئيس المجلس أو أحد أعضائه عن حضور أربع جلسات متتالية دون عذر مشروع اعتبر مستقيلاً بقرار يتخذه مجلس الإدارة ويبلغه لذوي العلاقة، ويستثنى من ذلك العضو مندوب الحكومة.
(2) ويعتبر مستقيلاً إذا تغيب عن اجتماعات مجلس الإدارة لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بسبب عذر مشروع.

المادة 144
وجود المصلحة في العقود

(1) لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
(2) يستثنى من ذلك المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك في العروض على قدم المساواة شريطة أن يكون عضو مجلس الإدارة صاحب العروض الأنسب وأن تكون موافقة المجلس على هذا العرض بأغلبية لا تقل عن ثلثي أعضاء المجلس باستثناء العضو صاحب العلاقة.
(3) ويجب تجديد هذه الموافقة في كل سنة إذا كانت العقود والارتباطات ذات التزامات طويلة الأجل.
(4) لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يقوموا بعمل منافس.

المادة 145
انتهاء مدة مجالس الادارة القائمة

خلال فترة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون تنتهي مدة مجالس الإدارة القائمة حالياً وعلى جميع الشركات أن تدعو هيئاتها العامة لانتخاب مجالس جديدة قبل انتهاء هذه الفترة باستثناء المجالس التي جرى انتخابها وفق أحكام القانون المؤقت رقم (33) لسنة 1962 وتعديلاته.

المادة 146
استقالة جميع اعضاء مجلس الادارة او فقد المجلس نصابه القانوني

إذا استقال جميع أعضاء مجلس الإدارة أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة بعض أعضائه يحق للوزير بعد قبول هذه الاستقالة تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والمقدرة بأي عدد يراه مناسباً لتتولى إدارة أعمال الشركة على أن يدعو الهيئة العامة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تشكيل هذه اللجنة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المادة 147
دعوة الوزير الهيئة العامة لاجتماع طارئ

إذا ثبت للوزير بعد الاستئناس برأي المراقب المبني على أسباب مبررة أن الشركة تعاني أوضاعاً مالية أو إدارية سيئة لم يستطع مجلس إدارة الشركة معالجتها وتلافيها مما يجعل استمرارها مهدداً لمصلحة الشركة ومساهميها يحق له أن يدعو في الحال الهيئة العامة لاجتماع طارئ، ويعرض عليها أوضاع الشركة من مالية وإدارية، وأن يطلب رأيها في الموضوع حتى إذا وافقت بأغلبيتها المطلقة على حل المجلس القائم، يحق للوزير تشكيل لجنة لإدارة أعمال الشركة لمدة أقصاها سنة قابلة للتمديد لمدة أقصاها سنة أخرى بموافقة الهيئة العامة، وعلى الوزير في هذه الحالة أن يدعو الهيئة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد، وتمنح اللجنة المشار إليها بهذه المادة مكافأة على حساب الشركة يقدرها الوزير.

المادة 148
الهيئة العامة التأسيسية

تطبق على الهيئة العامة التأسيسية الأحكام الخاصة بها والمنصوص عليها في قسم تأسيس الشركات من هذا الباب الثاني.

المادة 149
اجتماعات الهيئة العامة العادية

تجتمع الهيئة العامة العادية مرة كل سنة على الأقل بناء على دعوة من مجلس الإدارة في التاريخ الذي يحدده نظام الشركة على أن لا يتجاوز الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ويجوز دعوتها أيضاً في الأحوال المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة 150
رئاسة الاجتماعات ونصاب الجلسات

(1) يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.
(2) وإذا لم يتم النصاب في الجلسة الأولى، فيوجه الرئيس الدعوة إلى اجتماع ثان.

المادة 151
قانونية الجلسات

(1) لا تعتبر الجلسة الأولى قانونية ما لم يحضرها نصاب قانوني من مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة.
(2) إذا لم يحصل النصاب في الجلسة الأولى فتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيها.

المادة 152
نصاب صدور القرارات

تصدر القرارات بالأكثرية العادية للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 153
صلاحية الهيئة العامة العادية في اجتماعاتها ومشتملات جدول الأعمال

تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية في اجتماعاتها تقرير كل ما يعود لمصلحة الشركة ويدخل في جدول أعمال اجتماعاتها السنوي الأمور التالية:
(أ) سماع تقرير مجلس الإدارة.
(ب) سماع تقرير مدققي حسابات الشركة عن أحوالها وحساباتها وميزانيتها.
(ج) مناقشة حسابات الشركة وميزانيتها والمصادقة عليها.
(د) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات للسنة المالية المقبلة.
(هـ) تحديد الأرباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الإدارة.
(و) البحث في اقتراحات الاستدانة أو الرهن أو أعضاء الكفالات حسبما يقتضي نظامها واتخاذ القرارات بذلك.

المادة 154
الاجتماع غير العادي للهيئة العامة

(1) تجتمع الهيئة العامة اجتماعاً غير عادي بناء على دعوة مجلس الإدارة مباشرة أو بناء على طلب خطي مبلغ إليه من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة أو بناء على طلب خطي يقدمه المراقب أو مدققو الحسابات بناء على طلب ما لا يقل عن 15% من حملة أسهم تلك الشركة وقنع المراقب بتلك الأسباب.
(2) يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة في الحالات الثلاث الأخيرة في مدة لا تتجاوز الخمسة عشر يوماً من تاريخ تسلم الطلب.
(3) يرأس الهيئة العامة غير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة.

المادة 155
النصاب القانوني للاجتماع

(1) لا يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي قانونياً ما لم يحضره نصاب قانوني من مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة.
(2) إذا لم يتم النصاب القانوني في الجلسة الأولى فيجب تمثيل 40%من حملة أسهم الشركة على الأقل في الجلسة الثانية حتى يكون النصاب قانونياً وإذا لم يكتمل النصاب القانوني في هذه الجلسة يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
(3) أما في حالات فسخ الشركة أو تصفيتها فيجب أن لا يقل التمثيل فيها عن ثلثي أسهم الشركة.

المادة 156
اتخاذ القرارات

(1) تصدر القرارات بأكثرية من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع ويكون لكل سهم صوت واحد.
(2) خلافاً للقاعدة السابقة يجب أن تصدر القرارات بأكثرية 75% من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع في الأحوال التالية:
(أ) تعديل نظام الشركة.
(ب) اندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى.
(ج) فسخ الشركة وتصفيتها.
(د) إقالة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو رئيسه.
(هـ) نقل مركز الشركة إلى خارج أراضي المملكة على أن يقترن هذا القرار بموافقة الوزير أيضاً.
(3) لا يجوز بحث الموضوعات الواردة في الفقرة (2) من هذه المادة إلا إذا ذكرت صراحة بالنص الكامل في الدعوة الموجهة إلى المساهمين.
(4) إذا تضمن جدول أعمال الهيئة العامة غير العادية موضوع تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الداخلي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة بها مع الدعوة للاجتماع كي يتسنى للمساهمين دراستها قبل الاجتماع.

المادة 157
صلاحيات الهيئة العامة غير العادية

(أ) للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية.
(ب) إذا بحثت الهيئة العامة غير العادية الأمور الداخلة في صلاحيات الهيئات العامة العادية فإنها تصدر قراراتها بالنسبة إلى هذه الأمور العامة العادية.

المادة 158
تنظيم جدول أعمال الهيئات الثلاث

ينظم المؤسسون جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية وينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العادية وغير العادية.

المادة 159
التقيد بجدول الأعمال

لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال.

المادة 160
حق المساهم في الاشتراك في أبحاث الهيئة العامة

(1) لكل مساهم سدد قبل اجتماع الهيئة العامة لثلاثة أيام على الأقل جميع ما عليه من أقساط أو فوائد أقساط مستحقة للشركة حق الاشتراك في أبحاث الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.
(2) ولكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه.

المادة 161
التوكيل لحضور اجتماعات الهيئة العامة

(1) يجوز التوكيل لأحد المساهمين لحضور اجتماعات الهيئات العامة.
(2) تكون الوكالات المعطاة لحضور اجتماعات الهيئات العامة والتصويت فيها على نموذج خاص تعده الشركة لهذه الغاية بموافقة المراقب وترسله إلى كل مساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع.
(3) لا يجوز بأي حال أن يزيد عدد الأسهم التي يحملها الوكيل بهذه الصفة على خمسة في المئة (5%) من رأس مال الشركة المدفوع.

المادة 162
تنظيم جدول الحضور

(1) ينظم جدول حضور حين انعقاد الهيئة العامة تسجل فيه أسماء أعضاء الهيئة الحاضرين وعدد الأصوات التي يملكها كل منهم أصالة ووكالة وتؤخذ تواقيعهم، ويحفظ هذا الجدول لدى الشركة.
(2) يعطى للمساهم بطاقات لدخول الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها.
(3) يشرف المراقب أو من ينتدبه على عملية تسجيل أسماء المساهمين الذين يحضرون اجتماع الهيئة العامة وتحديد الأسهم التي يمثلونها سواء بالأصالة أو بالوكالة ويحق له تحقيقاً لهذه الغاية الاستعانة بمن يحتاج إليه من الموظفين الحكوميين أو موظفي الشركة ذات العلاقة وعلى المسؤولين في الشركة تقديم كافة التسهيلات اللازمة.
(4) يتولى المراقب أو من ينتدبه إعطاء بطاقات حضور اجتماعات الهيئات العامة ويجب أن تكون هذه البطاقات ممهورة بخاتم الشركة وتوقيع المراقب أو من ينتدبه ولا يحق حضور الاجتماع إلا لحاملي البطاقات فقط.

المادة 163
اجراءات الجلسات

(1) يعين رئيس الهيئة العامة كاتباً لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين أو غيرهم ويختار مراقبين لجمع الأصوات وفرزها.
(2) على مجلس الإدارة أن يدعو المراقب أو من يمثله لحضور اجتماعات أي من الهيئات العامة.
(3) يتولى المراقب مع المراقبين المنصوص عليهما في الفقرة (1) عملية جمع الأصوات وفرزها وإعلان نتائج انتخاب مجلس الإدارة.
(4) يقوم المجلس بإبلاغ المراقب جميع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في خلال شهر من تاريخ اتخاذها.
(5) ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقب والكاتب.
(6) يعطى للمراقب ولموظفي الحكومة مقابل الجهد الذي يقومون به في حالة تنفيذ أحكام هذه المادة أو المادة التي سبقتها مكافأة لا تقل عن مائة دينار يقررها مجلس الإدارة وتوزع بمعرفة المراقب.

المادة 164
اعطاء نسخ عن محضر الجلسات

يجوز إعطاء نسخ عن المحضر يوقعها الرئيس.

المادة 165
طريقة التصويت

يكون التصويت بالطريقة التي يعينها الرئيس، أما في الانتخابات والإقالة من العضوية فيكون الاقتراع سرياً.

المادة 166
إلزامية قرارات الهيئة العامة والاعتراض عليها

(1) القرارات التي تصدرها الهيئة العامة التي بدأت اجتماعها بنصاب قانوني ملزمة ضمن أحكام القانون لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين سواء أكانوا حاضرين أم غائبين.
(2) ولا يجوز الاعتراض على قرارات الهيئات العامة إلا وفقاً للقانون.
(3) ولا يوقف الاعتراض تنفيذ القرارات إلا بعد الحكم على بطلانها.
(4) وعلى كل حالة لا يجوز سماع الدعوى ببطلان أي قرار تتخذه الهيئة العامة بعد مضي سنة واحدة على اتخاذه.

المادة 167
قرارات الهيئة العامة بتغيير عقد التأسيس أو نظام الشركة

إن قرارات الهيئة العامة بتغيير عقد التأسيس أو نظام الشركة تخضع لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر بمقتضى المادة (41) وتخضع أيضاً لذات الإجراءات قراراتها بفسخ الشركة أو اندماجها بشركة أخرى مع تقيدها بأحكام التصفية الواردة في الفصل العاشر من هذا الباب. وفي حالة الاندماج تسجل مجدداً الشركتان المندمجتان معاً بشركة واحدة ذات شخصية اعتبارية جديدة.

الفصل الثامن

مدققو الحسابات

المادة 168
انتخاب مدققي الحسابات

(1) تنتخب الهيئة العامة من بين المحاسبين القانونيين مدققاً للحسابات أو أكثر لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد.
(2) وإذا أهملت الهيئة العامة انتخاب المدقق أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل، فعلى مجلس الإدارة أن ينسب للمراقب ثلاثة أسماء لينتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة 169
القيود على تعيين مدقق الحسابات

لا يجوز أن يعين مدققاً للحسابات من كان شريكاً لأحد أعضاء مجلس الإدارة في أعمال الشركة.

المادة 170
اعمال مدققي الحسابات

(1) يقوم مدققو الحسابات مجتمعين أو منفردين بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليهم بشكل خاص أن يبحثوا عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بطريقة توضح حالة الشركة الحقيقية.
(2) وللمدققين أن يطلعوا كلما أرادوا على سجلات الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وأن يطلبوا من مجلس الإدارة أن يوافيهم بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفتهم وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفهم كل ما من شأنه تسهيل مهمتهم.

المادة 171
تقرير مدققي الحسابات عن حالة الشركة

(1) يجب على المدققين أن يضعوا تقريراً خطياً يقدمونه إلى الهيئة العامة وللمراقب عن حالة الشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المتعلقة بتوزيع الأرباح وأن يقترحوا في هذا التقرير أما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وأما بإعادتها لمجلس الإدارة.
(2) ويجب أن يبحث التقرير الأمور الآتية:
أ- مطابقة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضين على الهيئة العامة للقوانين ولدفاتر الشركة ولحالتها المالية.
ب- موقف المديرين وأعضاء مجلس الإدارة من حيث تقديمهم للمدققين جميع البيانات التي طلبوها في سبيل القيام بمهمتهم وتسهيل إجراء التحقيق المادي عن كل الشؤون التي أرادوا دراستها.
(3) إذا اطلع المدققون على مخالفات لقانون أو نظام الشركة فعليهم أن يبلغوا ذلك خطياً لرئيس مجلس الإدارة وللمراقب.
(4) أما في الأحوال الخطيرة فعليهم أن يرفعوا الأمر إلى الهيئة العامة.
(5) ويضع المدققون تقاريرهم إما بالإجماع أو بالأكثرية وللمخالف أن يقدم مخالفته بتقرير مستقل.
(6) إذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.

المادة 172
دور المدققين في دعوة الهيئة العامة للانعقاد

(1) إذا أهمل رئيس مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في نظام الشركة أو في هذا القانون فيجب على المدققين أن يطلبوا إليه دعوتها.
(2) ويحق لهم أيضاً منفردين ومجتمعين أن يطلبوا إليه دعوة الهيئة العامة في أي وقت إذا رأوا ذلك مفيداً.

المادة 173
مسؤولية مدققي الحسابات وتقادمها

(1) مدققو الحسابات مسؤولون عن الأخطاء التي يرتكبونها في عملهم.
(2) تسقط بالتقادم دعوى المسؤولية بمرور خمس سنوات على التاريخ الذي انعقدت فيه الهيئة العامة ونظرت فيه بتقريرهم.

المادة 174
افشاء الاسرار من قبل مدققي الحسابات

لا يجوز للمدققين أن ينقلوا إلى المساهمين بصورة فردية أو إلى الغير (باستثناء المراقب) المعلومات التي اطّلعوا عليها أثناء قيامهم بوظيفتهم تحت طائلة العزل والتعويض.

الفصل التاسع

حسابات الشركة

المادة 175
تحديد السنة المالية للشركة

(1) تتبع السنة المالية للشركة السنة الشمسية ويجوز أن يحدد نظام الشركة تاريخ بدايتها ونهايتها.
(2) تحتفظ كل شركة بسجلات حسابية منظمة بطريقة أصولية.

المادة 176
اقتطاع الاحتياطي الاجباري

(1) يجب أن يقتطع كل سنة عشرة في المائة (10%) من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري.
(2) لا يجوز وقف هذا الاقتطاع قبل أن يبلغ مجموع المبالغ المتجمعة لهذا الحساب ما يعادل ربع رأس مال الشركة ويجوز زيادة هذه النسبة بقرار من مجلس الإدارة إلى أن تبلغ الاقتطاعات رأس مال وعندئذ يجب وقفها.
(3) لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين، إنما يجوز استعماله لتأمين الحد الأدنى للربح المعين في اتفاقيات امتياز الشركات ذات الامتياز وذلك للسنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
(4) ويجب أن يعادل الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح السنين التالية.
(5) لا يجوز توزيع أية أرباح إلا بعد اقتطاع الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع أية حصص على المساهمين إلا من الأرباح.
(6) يجوز لمجلس إدارة الشركة التي تساهم الحكومة بنسبة لا تقل عن 45% من رأسمالها تحويل موجوداتها الثابتة بعد تقديرها وفق الأصول من قبل لجنة يعينها مجلس الإدارة إلى رأسمال الشركة.

المادة 177
المسؤولية عن اقتطاع الاحتياطي الاجباري

أعضاء مجلس الإدارة ومدققو الحسابات مسؤولون عن اقتطاع المبالغ المخصصة للاحتياطي الإجباري والاحتياطات الأخرى والاستهلاك على حسب النسب الواردة في نظام الشركة أو المتعارف عليها فنياً.

المادة 178
اقتطاع الاحتياطي الاختياري

(1) يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح الإدارة أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد المبلغ المقرر سنوياً على عشرين في المائة من الأرباح الصافية لتلك السنة.
(2) ولا يجوز أن يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري نصف قيمة رأس المال الشركة وذلك باستثناء شركات التأمين والمصارف.
(3) يستعمل الاحتياطي في الأغراض التي يقررها مجلس الإدارة وإذا لم يستعمل يجوز لمجلس الإدارة إعادته إلى المساهمين بشكل أرباح.

المادة 179
اقتطاع جزء من الارباح تتناسب وطبيعة عمل الشركة

يجب اقتطاع جزء من الأرباح يتناسب وطبيعة عمل الشركة مقابل الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل، وتعتبر هذه الاقتطاعات جزء من النفقات العامة وذلك لأغراض ضريبة الدخل.

المادة 180
صندوق مساعدة عمال الشركة

يجوز أن ينص نظام الشركة على إنشاء صندوق خاص بمساعدة عمال الشركة.

الفصل العاشر

فسخ الشركة المساهمة وتصفيتها

المادة 181
تقييد فسخ الشركة

لا تفسخ الشركة المساهمة إلا بعد أن تتم إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا الفصل.

المادة 182
انواع التصفية

تصفى الشركة المساهمة:
(1) تصفية اختيارية، أو
(2) تصفية إجبارية بواسطة المحكمة.

المادة 183
حالات التصفية الاختيارية

(1) يجوز تصفية الشركة المساهمة تصفية اختيارية في الأحوال التالية:
(أ) بانتهاء المدة المعينة لها أو بإتمام الغاية التي تأسست من أجلها أو باستحالة إتمامها.
(ب) بوقوع حادث لها نص نظام الشركة على فسخها وتصفيتها عند وقوعه.
(ج) بصدور قرار من الشركة باندماجها أو بفسخها وبتصفيتها.
(د) وفي الحالات المنصوص عليها في نظام الشركة أو في هذا القانون.
(2) تقرر التصفية الاختيارية الهيئة العامة للشركة بمقتضى هذا القانون.

المادة 184
تعيين المصفي وعمله

(1) إذا لم يعين نظام الشركة مصفياً أو أكثر فتعينهم الهيئة العامة عند إصدارها قرار التصفية وإذا لم يصدر قرار عنها بتعيين المصفي، فيطلب إلى المحكمة تعيينه.
(2) يقوم المصفي بتصفية أعمال الشركة وتوزيع موجوداتها ويجوز للمحكمة أن تعين مكافآته.

المادة 185
قرار التصفية

(1) يجب إرسال قرار التصفية الاختيارية وتعيين المصفي إلى المراقب فوراً ويجب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية.
(2) تبدأ مدة التصفية من تاريخ صدور القرار بها.
(3) تتوقف الشركة تحت التصفية عن السير في أعمالها من بدء التصفية إلا للمدى الضروري لتحسين سير التصفية، إنما تستمر للشركة شخصيتها القانونية والسلطات المخولة لها بصفتها تحت التصفية ويمثلها المصفي لغاية فسخها عند انتهاء إجراءات التصفية.

المادة 186
نتائج التصفية الاختيارية

تترتب على التصفية الاختيارية للشركة النتائج التالية:
(أ) تستعمل أموال الشركة وموجوداتها لوفاء التزاماتها بالتساوي.
(ب) حين تعيين المصفي تبطل جميع صلاحيات مجلس الإدارة إلا تلك التي يوافق المصفي على بقائها له.
(ج) يباشر المصفي الصلاحيات التي يخولها القانون له في التصفية الإجبارية.
(د) ينظم المصفي قائمة بأسماء المدينين وتقريراً بأعمال المطالبة بدفع الأقساط والديون وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون.
(هـ) على المصفي أن يدفع ديون الشركة ويسوي مالها وما عليها.
(و) إذا عين عدة مصفين فيجوز لأي منهم أن يباشر الصلاحية التي يخولها هذا القانون بحسب القرار المتخذ بتعيينهم، وإذا لم يتخذ قرار كهذا فيباشر الصلاحية ما لا يقل عن اثنين منهم.
(ز) يجوز للمحكمة لأسباب تراها عادلة أن تعزل المصفي أو أن تعين مصفياً آخر محله أو معه.

المادة 187
اتفاق التصفية

(1) كل اتفاق يتم بين مجلس إدارة الشركة الموجودة في دور التصفية الاختيارية أو مصفيها وبين دائنيها يكون ملزماً للشركة إذا اقترن بموافقة الهيئة العامة ويكون ملزماً للدائنين إذا قبله دائنون تبلغ ديونهم ثلاثة أرباع الدين المستحق على الشركة.
(2) يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن بالاتفاق أمام المحكمة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إقراره، ويجوز للمحكمة عندئذ أن تعدله أو تؤيده أو ترفضه حسبما تراه عادلاً ويكون قرارها قطعياً.

المادة 188
صلاحية الفصل في المسائل التي تنشأ اثناء التصفية

(1) يجوز للمصفي أو لأي مدين أو دائن للشركة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أية مسألة تنشأ أثناء إجراء التصفية الاختيارية حسبما يجري في التصفية الإجبارية.
(2) إذا اقتنعت المحكمة أن من العدل ومن مصلحة الشركة أن تفصل في تلك المسألة على أية صورة، فيجوز لها أن تصدر القرار الذي تستصوبه وتراه عادلاً.

المادة 189
دعوة المصفي للهيئة العامة للدائنين

(1) يجوز للمصفي في دور التصفية الاختيارية، أن يدعو إلى اجتماع الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه ضرورياً.
(2) على المصفي دعوة الدائنين بإعلان ينشره في صحيفتين يوميتين إلى اجتماع عام خلال شهرين من تسلمه العمل ليقدم إليهم فيه بياناً وافياً عن أعمال الشركة وحالتها وقائمة بأسماء الدائنين ومقدار مطالبهم، ويحق للدائنين تعيين مفتشين لمراقبة التصفية ومساعدة المصفي.

المادة 190
تعريف لفظة مدين

(1) تعني لفظة (مدين) أينما وردت في هذا الفصل كل شخص ملزم بتاريخ تصفية الشركة المساهمة بدفع مال إلى موجوداتها وتشمل أيضاً كل شخص ملزم بالدفع أثناء إجراءات التصفية ولغاية الفصل النهائي فيمن يجب اعتبارهم مدينين.
(2) إذا توفي أو أفلس المدين فيستحق الدين على تركته أو طابق إفلاسه.

المادة 191
نفقات ومصاريف التصفية الاختيارية

تدفع من موجودات الشركة جميع النفقات والمصاريف التي صرفت على تصفية الشركة الاختيارية بما في ذلك أجرة المصفي. ويكون لها حق امتياز على جميع الادعاءات الأخرى.

المادة 192
طلب التصفية الاجبارية اثناء التصفية الاختيارية

لا يمنع التصفية الاختيارية أي دائن أو مدين من طلب تصفيتها تصفية إجبارية بواسطة المحكمة التي لها أن تقتنع أولاً بأن التصفية الاختيارية تجحف بحقوق المدينين أو الدائنين.

المادة 193
قرار المحكمة بوجوب الاستمرار بالتصفية الاختيارية

إذا قررت الشركة إجراء التصفية الاختيارية، فيجوز للمحكمة -بناء على طلب يقدمه أي دائن أو مدين- أن تصدر قراراً بوجوب الاستمرار في التصفية الاختيارية بشرط أن تكون تحت إشرافها وأن تجري التصفية على حسب الشروط والقيود التي تراها المحكمة عادلة ويباشر المصفي صلاحياته -في هذه الحال- بدون تدخل المحكمة إنما مع مراعاة أية قيود تضعها له.

المادة 194
حالات التصفية الاجبارية

يجوز أن تقرر المحكمة تصفية الشركة المساهمة تصفية إجبارية:
(أ) إذا اتخذت الشركة قراراً بإجراء تصفيتها.
(ب) إذا ارتكبت مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها.
(ج) إذا لم تشرع في أعمالها خلال سنة واحدة من تسجيلها أو أوقفت أعمالها مدة سنة كاملة.
(د) إذا نقص عدد أعضائها المساهمين إلى ما دون الاثنين في الشركة المساهمة الخصوصية والى ما دون السبعة في أية شركة مساهمة أخرى.
(هـ) إذا عجزت عن وفاء ديونها.

المادة 195
المحكمة المختصة بنظر دعوى التصفية

إن محكمة بداية محل المركز الرئيسي للشركة المساهمة هي المحكمة المختصة بنظر دعوى التصفية أو أي طلب ينشأ عن أعمال التصفية بمقتضى أحكام هذا الفصل العاشر.

المادة 196
طلب التصفية والطلبات عن اعمال التصفية

(1) يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى، أما الطلبات التي تقدم إلى المحكمة بشأن أية مسألة تنشأ عن أعمال التصفية فإنها تقدم بموجب استدعاء بإشعار.
(2) يكون المدعي أو المستدعي على حسب الحال- الشركة أو كل دائن أو مدين لها أو المصفي.
(3) يحق للمراقب أو للنائب العام أيضاً أن يقدم دعوى بتصفية الشركة المساهمة.

المادة 197
دعوى التصفية

(1) تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها.
(2) يجوز للمحكمة عند نظر هذه الدعوى أن تقرر تأجيلها أو ردها أو الحكم بالتصفية أو أن تصدر قراراً مؤقتاً حسبما تقتضيه العدالة وأن تحكم بالمصاريف والنفقات على من يكونون في رأيها مسؤولين عن أسباب التصفية.
(3) يجوز للمحكمة بناء على طلب المدعي أو المستدعي، أن توقف وتمنع السير في أية دعوى أو إجراءات كانت قد أقيمت أو اتخذت ضد الشركة ولا تزال قائمة أمام المحاكم، ولا يجوز السير في أية دعوى أو إجراءات جديدة أقيمت على الشركة بعد تقديم دعوى التصفية.
(4) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم دعوى التصفية وقبل صدور قرار بالتصفية أن تعين مصفياً مؤقتاً يقدم كفالة إلى المحكمة ويحدد قرار تعيينه، صلاحياته ويبلغ هذا القرار حالاً إلى المراقب.
(5) يجوز للمحكمة عندما تحكم بالتصفية أن تعين مصفياً أو أكثر وأن تقوم من وقت إلى آخر باستبداله أو عزله أو إضافة آخر إليه.

المادة 198
صدور القرار بتصفية شركة مساهمة عامة

إذا صدر قرار بتصفية شركة مساهمة وتعيين مصف مؤقت لها فيتولى مصفي الشركة أو المصفي المؤقت المحافظة والإشراف على جميع الأموال التي تملكها الشركة.

المادة 199
وضع المصفي يده على جميع أموال الشركة

(1) يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول المصفي وضع يديه على جميع الأموال العائدة إلى الشركة وتسلم هذه الأموال إلى المصفي تنفيذاً للقرار المذكور.
(2) يجوز للمحكمة بعد صدور قرار التصفية بأن تصدر قراراً تأمر فيه أي مدين أو أمين أو كيل أو مصرف أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور في وقت تعيينه جميع النقود والأموال والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والتي يظهر بأنها تخص الشركة.
(3) يعتبر القرار الصادر من المحكمة إلى أي مدين بينة قاطعة على استحقاق المبلغ الوارد فيه أو المبلغ الذي صدر قرار بدفعه، مع مراعاة حق الاستئناف.
(4) تعتبر جميع الأمور الواردة في القرار صحيحة وتسري على الكافة وفي جميع الإجراءات الأخرى أيضاً.
(5) للمحكمة أن تعين المدة أو المدد الواجب على الدائنين أن يثبتوا خلالها ديونهم أو ادعاءاتهم وإلا فإنهم يحرمون من نصيبهم في التوزيع الذي يتم قبل إثبات هذه الديون.
(6) تسوي المحكمة حقوق المدينين فيما بينهم وتوزع كل زيادة على مستحقيها.

المادة 200
صلاحيات المصفي

(1) يجوز للمصفي أن يقيم أية دعوى أو يتخذ أية إجراءات قانونية باسم الشركة أو نيابة عنها بصدد الأموال العائدة لها لمقاصد القيام بتصفيتها وتحصيل حقوقها.
(2) وأن يدافع، ويتدخل كفريق في الدعاوى والإجراءات المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها.
(3) وأن يباشر أعمال الشركة للمدى الضروري لتصفيتها ويدير أمورها ويقوم بتحصيل موجوداتها وتوزيعاتها.
(4) وأن يعين محامياً أو وكيلاً آخر يساعده في القيام بواجباته.
(5) ويجوز لأي دائن أو مدين أن يرفع طلباً إلى المحكمة حول مباشرة المصفي هذه الصلاحيات ويكون قرارها في هذا الطلب قطعياً.

المادة 201
تعيين لجنة تفتيش للاشتراك بالعمل مع المصفي

(1) يجب على المصفي أن يدعو خلال شهرين من تاريخ تعيينه دائني الشركة ومدينيها للاجتماع كل فريق منهم على حدة، وبحضور المراقب لتقرير ما إذا كان يجب تعيين لجنة تفتيش للاشتراك بالعمل مع المصفي وأسماء أفرادها.
(2) يجوز للمصفي بناء على ما قرره الدائنون أو المدينون أن يطلب إلى المحكمة تعيين لجنة تفتيش تساعده، وللمحكمة حينئذ أن تعين هذه اللجنة.

المادة 202
الاموال التي يقبضها المصفي لحساب الشركة تحت التصفية

(1) يجب على المصفي أن يدفع الأموال التي يقبضها لحساب الشركة تحت التصفية إلى المصرف الذي تعينه المحكمة بالصورة والمواعيد التي تحددها. ولا يجوز له أن يدفع إلى المصرف لحسابه الخاص ما يقبضه من الأموال بصفته مصفياً.
(2) ويجب على المصفي أن يرسل إلى المحكمة والمراقب حساباً بما يقبضه ويدفعه بصفته مصفياً، في المواعيد التي تقرر ويصدق على صحة هذا الحساب مدقق حساب التصفية والمحكمة أو المراقب.
(3) يجب على المصفي أن يحفظ دفاتر منظمة وسجلات ويجوز لأي دائن أو مدين الإطلاع عليها تحت إشراف المحكمة.
(4) يجب على المصفي أن يراعي في إدارة موجودات الشركة وتوزيعها على دائنيها أية تعليمات صدرت بقرار الدائنين أو المدينين في اجتماع عام أو بقرار عن المحكمة.
(5) يجوز للمصفي دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتأكد من رغباتهم وتعليماتهم.
(6) يجوز للمصفي أن يطلب من المحكمة أن تقرر بشأن أية مسألة تنشأ أثناء التصفية ويكون قرارها فيها قطعياً.
(7) مع مراعاة أحكام هذا القانون، يستعمل المصفي رأيه الخاص في إدارة أموال الشركة وتوزيعها على الدائنين.
(8) إذا تضرر أي شخص من أي عمل قام به المصفي أو من قرار أصدره فيجوز للمتضرر أن يقدم طلباً إلى المحكمة بشأن ذلك وللمحكمة أن تؤيد أو تبطل أو تعدل ذلك العمل أو القرار على حسب رأيها ويكون قرارها قطعياً.

المادة 203
منح مصاريف التصفية حق الامتياز

إذا كانت موجودات الشركة غير كافية لوفاء ديونها، فيجوز للمحكمة أن تصدر قراراً حول دفع النفقات والمصاريف التي صرفت أثناء التصفية بما فيها أجور المصفي من موجودات الشركة وتعطى حق امتياز.

المادة 204
قرار فسخ الشركة

حين إتمام التصفية، تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر منحلة من تاريخ هذا القرار، ويبلغ المصفي هذا القرار إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين، وإذا قصر المصفي عن القيام بما ذكر خلال مدة (14) يوماً من تاريخ صدور القرار فيغرم المصفي خمسة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.

المادة 205
تنفيذ قرارات المحكمة وأوامرها

تنفذ قرارات المحكمة وأوامرها الصادرة بمقتضى أحكام هذا الفصل العاشر بذات الطريقة التي تنفذ فيها الأحكام الأخرى.

المادة 206
استئناف قرارات التصفية

مع مراعاة أحكام هذا الفصل بشأن بعض القرارات القطعية يستأنف كل قرار آخر تصدره المحكمة لتصفية الشركة أو أثناء ذلك إلى محكمة الاستئناف بمقتضى القواعد والشروط المرسومة للاستئناف في قانون أصول المحاكمات الحقوقية المعمول به.

المادة 207
ارسال نسخة من قرارات التصفية للمراقب ونشره

(1) ترسل نسخة من قرار التصفية إلى المراقب وينشر في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية خلال سبعة أيام من صدوره.
(2) يجب أن يذكر في جميع أوراق الشركة وتحت اسمها بأنها تحت التصفية.

المادة 208
التصرف بأموال الشركة بعد البدء بالتصفية

(1) يعتبر كل تصرف بأموال الشركة أو نقل لأسهمها أو تغيير في مركز أعضائها تم بعد البدء بالتصفية باطلاً ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك.
(2) يعتبر كل حجز أو تنفيذ أو إجراء يتم بشأن أموال الشركة أو موجوداتها بعد البدء في التصفية باطلاً مهما كانت الغاية منه.
(3) ليس للمحكوم له أن يحتفظ بما أوقعه قبل بدء التصفية من حجز أو إجراء على موجودات الشركة وأموالها إلا إذا تم التنفيذ قبل بدء التصفية.
(4) إذا أبلغ مأمور الإجراء قبل بيع الأموال المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ إعلاناً بتعيين مصفي مؤقت أو بصدور قرار تصفية، فيجب على مأمور الإجراء أن يسلم المصفي الأموال المحجوزة أو التي استلمها من الشركة وتكون نفقات الإجراء ديناً ممتازاً على تلك الأموال.
(5) يعتبر كل رهن سائر على مشروع الشركة أو أموالها أنشئ خلال ستة أشهر من تاريخ البدء بالتصفية باطلاً إلا إذا ثبت أنه كان بإمكان الشركة تسديد ديونها حالاً بعد إنشاء الرهن.
(6) يعتبر باطلاً وإجراء احتيالياً إزاء دائني الشركة كل انتقال أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو أي تصرف أو فعل آخر يتعلق بمال أجرته الشركة أو تم معها بعد تاريخ نشوء سبب التصفية.

المادة 209
ترتيب الديون الممتازة

(1) تميز الديون التالية على كافة الديون الأخرى أثناء التصفية وتدفع قبل غيرها وهي:
جميع الضرائب والعوائد البلدية والحكومية.
جميع الأجور والرواتب المستحقة لأي موظف أو مستخدم في الشركة.
ج- جميع الأجور والتعويضات المستحقة لأي عامل أو مستخدم في الشركة.
د- جميع بدلات الإيجار المستحقة لأي مؤجر عن عقارات مؤجرة للشركة.
(2) تتساوى الديون المذكورة مع بعضها وتدفع بكاملها إلا إذا كانت موجودات الشركة لا تفي بتسديدها جميعها ففي هذه الحالة تخفض نسبياً بالتساوي. وتدفع الديون المذكورة فوراً بعد الاحتفاظ بالمبالغ اللازمة لنفقات التصفية ومصاريفها ويكون لها حق امتياز على ادعاءات الذين يحملون سندات دين بموجب رهن.

المادة 210
المسؤولية عن اساءة واستعمال أموال الشركة

(1) إذا ساء أي مؤسس في الشركة أو عضو في مجلس إدارتها أو مدير أو موظف فيها أو المصفي استعمال أية نقود أو أموال تخص الشركة أو أبقاها لديه أو أصبح ملزماً بدفعها أو مسؤولاً عنها فيجوز للمحكمة أن تحكم عليه بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وتضمنه التعويض عن الخطأ الذي ارتكبه فضلاً عن أية مسؤولية جزائية.
(2) إذا ظهر أن الشركة التي تحت التصفية لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة خلال السنتين السابقتين لتاريخ بدء التصفية فيعتبر كل عضو من أعضاء إدارتها وكل موظف فيها اشترك عن علم منه في تقصير الشركة أو تواطأ على ذلك أنه ارتكب جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة سنة واحدة.
(3) إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائني الشركة فيجوز للمحكمة أن تعتبر كل عضو مجلس إدارة سابق أو حالي اشترك في إدارة أعمالها وهو عالم بذلك ملزماً شخصياً عن جميع ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسبما تأمر المحكمة دون تحديد التزامه.

المادة 211
بيان اجراءات التصفية

(1) إذا لم تنته التصفية خلال سنة من البدء بها، فيجب على المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بإجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها.
(2) يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على هذا البيان وإذا ظهر من هذا البيان أو خلافه أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع منذ مدة ستة أشهر بعد استلامه، فيجب على المصفي أن يودع ذلك فوراً باسم الشركة التي تحت التصفية في مصرف يعينه المراقب.
(3) يجوز لأي شخص أن يدعي بأن له الحق في أي مبلغ في المصرف أن يطلب من المحكمة أن تقرر دفع المبلغ إليه، إن أثبت استحقاقه ويجوز للمتضرر استئناف قرار المحكمة بالدفع أو عدمه.

المادة 212
نطاق سريان احكام الفصل العاشر

(1) تسري أحكام هذا الفصل العاشر، تبعاً للتغيير الذي تقتضيه الظروف على كل شركة سجلت في المملكة بمقتضى هذا القانون أو القوانين السابقة الملغاة، وعلى الشركات الأجنبية التي لها موجودات في المملكة سواء أكانت مسجلة فيها أم لم تكن.
(2) كل شركة يجب تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون أو القوانين السابقة الملغاة، ولم تسجل فيجوز تصفيتها بواسطة المحكمة بناء على طلب المراقب أو النائب العام.

الفصل الحادي عشر

رقابة الحكومة

المادة 213
مراقبة الشركات المساهمة

يحق للوزير والمراقب مراقبة الشركات المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه ونظام الشركة، ويحق لهما في أي وقت تكليف مدقق حسابات الشركة أو انتداب مدقق حسابات آخر وعلى حساب الشركة القيام بتدقيق حساباتها وقيودها وسائر أعمالها.

المادة 214
صلاحية الوزير في التحقيق في أعمال أي شركة

(1) يجوز للوزير أن ينتدب شخصاً أو أكثر أو مدقق حسابات مرخص للتحقيق في أعمال أية شركة وتقديم تقرير له عنها وذلك بناء على طلب مساهمين يحملون 20 بالمئة من أسهم الشركة أو بناء على أسباب معقولة يقتنع بها الوزير بناء على تنسيب المراقب ويقرر الوزير مقدار المكافأة التي تعطى له أو لهم على حساب الشركة مقابل الجهد الذي يبذل.
(2) يحق لمن ينتدبهم الوزير لتلك الغاية الإطلاع على جميع قيود ودفاتر ومستندات وأوراق الشركة ويحق لهم أيضاً توجيه الأسئلة لموظفيها ومدققي حساباتها.
(3) إذا ظهر التحقيق أن أية مخالفة قد ارتكبت مما يشكل جرماً يعاقب عليه القانون فللوزير أن يحيل الأمر إلى القضاء.
(4) يجوز للوزير أن يطلب إلى المساهمين المشار إليهم في الفقرة الأولى تقديم كفالة لا تزيد على (مائة وخمسين ديناراً) لقاء مصاريف التحقيق.

المادة 215
صلاحية المراقب في الاطلاع على بيانات أي شركة

يحق للمراقب أن يطلع بنفسه أو بواسطة من ينتدبهم من الموظفين لهذه الغاية على قيود ودفاتر ومستندات وأوراق أية شركة، وعلى مجلس الإدارة تقديم كافة التسهيلات الضرورية لذلك.

المادة 216
دعوة مجلس الادارة للهيئة العامة للاجتماع

(1) على مجلس إدارة الشركة أن يدعو الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المحددة في نظام الشركة وفي هذا القانون.
(2) وإذا لم يدع المجلس الهيئة العامة للاجتماع أو تأخر في ذلك يحق للمراقب بعد إخطار مجلس الإدارة وعدم الاستجابة لهذا الإخطار أن يدعو الهيئة العامة للاجتماع وينظم جدول الأعمال وتكون جميع تكاليف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 217
اطلاع المساهمين على المعلومات والوثائق المحفوظة لدى المراقب

يحق لكل مساهم أن يطلع على المعلومات والوثائق المحفوظة لدى المراقب وأن يحصل على صورة مصدقة عن أي منها مقابل دفع الرسم المحدد في الأنظمة الصادرة بمقتضى هذا القانون.

المادة 218
توقف الشركة عن تعاطي اعمالها

(1) إذا تبين للمراقب أن شركة مساهمة توقفت عن تعاطي أعمالها مدة تزيد على سنة فيجوز له أن يطلب منها جواباً خلال شهر واحد حول توقفها عن العمل. فإذا لم تجب أو أجابت خلال المدة ولكن المراقب لم يقتنع بصحة جوابها بأنها لم تتوقف فيحق له أن يطلب إلى الوزير أن يشطب تسجيلها من السجل وإذا اقتنع الوزير بذلك فيصدر قراراً بشطب تسجيلها ويجري إعلانه في الجريدة الرسمية، وتبقى مسؤولية كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة وكل مدير أو موظف فيها، إن كانت هنالك مسؤولية ويجوز تنفيذ هذه المسؤولية ضدهم كأن الشركة لم تشطب. وليس في هذه المادة ما يسمى بصلاحية المحكمة بتصفية الشركة التي شطب اسمها من السجل.
(2) يحق لكل متضرر من جراء الشطب أن يطعن إلى المحكمة في قرار الشطب خلال مدة ثلاثة أشهر من تاريخ نشر إعلانه في الجريدة الرسمية وإذا اقتنعت المحكمة بأنه عند شطب الشركة من السجل كانت تتعاطى أشغالها وأن العدل يقضي بإعادة اسمها إلى السجل فتصدر قراراً بذلك وتعتبر عندئذ الشركة كأن وجودها ظل مستمراً ولم تشطب وترسل نسخة عن هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية.

الفصل الثاني عشر

الشركات المساهمة الأجنبية

المادة 219
اشتراط التسجيل

(أ) لا يجوز لأية شركة مساهمة أجنبية أو هيئة أجنبية تتعاطى الأعمال التجارية أن تتعاطى أي عمل في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون.
(ب) كل مخالفة لأحكام هذه المادة تعرض الشركة بغرامة لا تزيد على (250) ديناراً.

المادة 220
طلب التسجيل

يقدم طلب التسجيل إلى المراقب مع البيانات والوثائق التالية:
(1) نسخة مصدقة عن عقد تأسيسها ونظامها الداخلي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه ويبين كيفية تأسيسها.
(2) أية أدلة تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة على ممارستها العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى أية قوانين وأنظمة وتعليمات أردنية مرعية.
(3) قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارتها وجنسية كل منهم.
(4) نسخة مصدقة عن سند الوكالة التي تفوض الشركة بموجبها إلى شخص يقيم عادة في المملكة القيام بأعمالها وتلقي الرسائل والتبليغات نيابة عنها.
(5) أية بيانات أو معلومات أخرى يراها المراقب ضرورية.
(6) يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو كاتب العدل الشخص الموكل عنها بتمثيلها والقيام بكافة أعمالها.

المادة 221
صلاحية الوزير في قبول او رفض التسجيل

يقدم المراقب إلى الوزير طلب تسجيل الشركة الأجنبية مع الوثائق والبيانات الأخرى مشفوعاً برأيه ويجوز للوزير أن يقبل أو يرفض تسجيل الشركة المذكورة.

المادة 222
موافقة الوزير على التسجيل

في حالة موافقة الوزير تستكمل بعد استيفاء الرسوم القانونية إجراءات التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية على حسب القواعد المقررة للشركات الأردنية ويتبع ذات الإجراء إذا طرأ أي تغيير على البيانات والوثائق المذكورة في المادة (220) أعلاه.

المادة 223
التقرير السنوي عن اعمال الشركة وميزانيتها

على الشركة أن تقدم إلى المراقب في خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمالها ونسخة عن ميزانيتها مصدقة من مدققي حسابات قانونيين وله أن يطلع بذاته على سجلات الشركة وكافة مستنداتها إذا رأى ضرورة لذلك.

المادة 224
بيان اسم الشركة والبلد الذي تأسست فيه

على الشركة أن تبين بوضوح في جميع قيودها وأوراقها اسمها واسم البلد الذي تأسست فيه.

الفصل الثالث عشر

العقوبات

المادة 225
جريمة الاحتيال

1- تطبق العقوبات المنصوص عليها في قانون العقوبات من أجل جريمة الاحتيال على كل من أقدم على ارتكاب الأفعال التالية:
(أ-إصدار الأسهم أو وثائقها المؤقتة أو النهائية أو قام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل صدور قرار الموافقة على تأسيس الشركة والتصديق على نظامها أو السماح بزيادة رأسمالها قبل النشر في الجريدة الرسمية.
ب- إصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون.
ج- إجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول دفع الاكتتاب بصورة وهمية أو غير حقيقية.
د- نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالأسهم أو بإسناد القرض.
هـ- تنظيم ميزانية غير مطابقة للواقع أو إعطاء معلومات غير صحيحة فيها أو في تقرير مجلس الإدارة أو تقرير مدققي الحسابات أو الإدلاء بمعلومات غير صحيحة إلى الهيئة العامة أو إلى كتم معلومات وإيضاحات أوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو أصحاب العلاقة.
و- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ز- تقديم تقارير غير مطابقة للحقيقة أو أغفل فيها بيان الحقيقية عن سوء نية بقصد إيهام ذوي العلاقة وتطبق العقوبات نفسها على الشريك والمتدخل.
2- إذا ارتكبت الشركة المساهمة عامة أم خصوصية مخالفة لأحكام القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن مئة دينار ولا تتجاوز ثلاثمئة دينار.

المادة 226
مخالفات مدققي الحسابات

مدققو الحسابات الذي يخالفون أحكام هذا القانون بقصد الإضرار بالشركة الموكل إليهم تدقيق حساباتها أو بتقديمهم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع الحسابات التي قاموا بتدقيقها يعتبرون أنهم ارتكبوا جرماً يعاقبون عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر أو بغرامة لا تتجاوز مائة دينار.

المادة 227
اصدار انظمة لتحديد الغرامات

تحدد الأنظمة الصادرة بمقتضى هذا القانون الغرامات التي تستوفى عن المخالفات المرتكبة خلافاً لأحكامه أو للأنظمة الصادرة بموجبه.

المادة 228
اصدار تشريعات ثانوية

لمجلس الوزراء بموافقة جلالة الملك أن يصدر من وقت لآخر الأنظمة الضرورية لتنفيذ أحكام هذا القانون بوجه عام وللغايات التالية بوجه خاص:
(1) تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها عند تنفيذ أي حكم من أحكام هذا القانون.
(2) تنظيم النماذج المتعلقة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى اللازمة بموجب هذا القانون.
(3) أنظمة أصول المحاكمات الواجب اتباعها بالنسبة لهذا القانون.

المادة 229
الالغاءات

(أ) يلغى اعتباراً من تاريخ العمل بهذا القانون.
1. الأحكام المتعلقة بالشركات الواردة في قانون التجارة العثماني وتعديلاته.
2. قانون تسجيل الشركات لسنة 1927 وتعديلاته.
3. القانون الجامع لأحكام الشركات رقم (18) لسنة 1929 (الفلسطيني) وتعديلاته.
4. القانون الجامع لأحكام الشركات العادية رقم (19) لسنة 30 (الفلسطيني).
5. القانون رقم (10) لسنة 63 المعدل لقانون الشركات رقم (33) لسنة 1962
6. نصوص وأحكام أية قوانين وأنظمة تتعارض وأحكام هذا القانون.
(ب) رغم إلغاء القوانين الفلسطينية في الفقرتين (3 و4) من هذه المادة تستمر كل شركة أو مؤسسة وجدت في فلسطين لغاية 15/5/48، قائمة لمقاصد المقاضاة ووفاء التزاماتها أو استيفاء الحقوق الناشئة في فلسطين قبل ذلك التاريخ.

المادة 230
التنفيذ

رئيس الوزراء والوزراء كل ضمن اختصاصه مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون.

14/4/1964

محمد بن طلال

وزير دولة لشؤون رئاسة وزير الداخلية رئيس الوزراء ووزير الخارجية الوزراء ووزير الدفاع صالح المجالي والإعلام بالوكالة
عبد القادر الصالح حسين بن ناصر
وزير الشؤون الاجتماعية وزير العدلية وزير التربية والتعليم
والعمل والإنشاء والتعمير حسن الكايد بشير الصباغ
أمين يونس الحسيني
وزير المواصلات وزير المالية وزير الزراعة
عبد المجيد مرتضى والاقتصاد الوطني كامل محيي الدين
وزير الصحة وزير الأشغال العامة
صالح برقان عبد اللطيف العنبتاوي

قرار بقانون رقم 6 لسنة 2008م بشأن تعديل قانون الشركات

رئيس اللجنة التنفيذية لمنظمة التحرير الفلسطينية
رئيس السلطة الوطنية الفلسطينية
بعد الإطلاع على القانون الأساسي المعدل لسنة 2003م وتعديلاته،
وعلى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 الساري المفعول وتعديلاته؛
وبناءً على تنسيب مجلس الوزراء بتاريخ 28/04/2008م،
وبناءً على الصلاحيات المخولة لنا،
وتحقيقاً للمصلحة العامة،

تعديل قانون الشركات الساري المفعول على النحو التالي:

مادة (1)
الإشارة إلى قانون الشركات

يشار إلى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964م في هذا القرار بقانون لأهداف التعديل بالقانون الأصلي.

مادة (2)
تعديل المادة (2)

تعدل المادة (2) من القانون الأصلي بإضافة التعريفات التالية:
1-إدارة الشركات: وتشمل إدارتي التسجيل والرقابة ويرأسها المراقب.
2- إدارة التسجيل: الإدارة العامة لتسجيل الشركات.
3- إدارة الرقابة: الإدارة العامة للرقابة والتدقيق على الشركات.

مادة (3)
إضافة مادة جديدة

تضاف مادة جديدة بعد المادة (7) من القانون الأصلي على النحو التالي:
“تناط الصلاحيات المتعلقة بالتسجيل والرقابة والتدقيق على الشركات إلى إدارة الشركات على أن يتم تفصيل تلك الصلاحيات وتوزيعها بموجب تعليمات يصدرها الوزير لهذه الغاية، خلال مدة أقصاها شهر من تاريخ العمل بهذا القرار بقانون”.

مادة (4)
تعديل المادة (8)

تعدل المادة (8) من القانون الأصلي بإضافة فقرة جديدة إليها تحمل الرقم (3) على النحو التالي:
3. أنواع أخرى من الشركات:
أ. الشركات المدنية:
1.تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص المهني المتكامل أو المماثل وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية.
2.يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة أو خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس.
3.يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها.
4. إذا كان جميع الشركاء في الشركة من أصحاب مهنة واحدة، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الأعمال والأنشطة المتعلقة والمرتبطة بتلك المهنة، فيجوز للشركاء أن يتفقوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الداخلي على أي أحكام خاصة لإدارة الشركة أو توزيع أرباحها أو تنظيم انتقال ملكية الحصص أو الأسهم فيها ووضع القيود اللازمة لذلك أو وضع أحكام خاصة لأي مسائل أخرى متعلقة بالشركة.
ب. الشركات غير الربحية:
يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح تتخذ شكل الشركة المساهمة الخصوصية في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح وتحدد أحكامها وشروطها وغاياتها والأعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب إنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الأمور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
ج. الشركة القابضة.
أولاً: الشركة القابضة وأحكامها
1. هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو شركات أخرى تدعى الشركات التابعة وذلك بإحدى الطرق التالية:
أ.أن تمتلك أكثر من نصف رأسماليها.
ب. أن يكون لها السيطرة الكاملة على تأليف مجلس إدارتها.
2. لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في الشركات العادية العامة أو في الشركات العادية المحدودة.
3. يحظر على الشركة التابعة تملك أسهم في الشركة القابضة.
4. تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركة التابعة.
5. يجوز للشركة القابضة تأسيس شركة أو شركات مساهمة عامة أو خصوصية تابعة لها.
6. على الشركة القابضة إضافة عبارة (شركة قابضة) على جانب إسم الشركة في جميع أوراقها وإعلاناتها وأية وثائق أخرى صادرة عنها.
ثانياً: غايات الشركة القابضة.
تنحصر غايات الشركة القابضة بما يلي:
1.إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.
2.استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
3. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
4. تملك براءات الإختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها والتعاقد بخصوصها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

ثالثاً: تأسيس الشركة القابضة
1.تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية:
أ. بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الأعمال المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم في شركات مساهمة عامة أخرى أو شركات مساهمة خصوصية للقيام بتلك الغايات.
ب. بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام القانون الأصلي.
2. تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركات المساهمة العامة الواردة في القانون الأصلي إلى المدى الذي لا يتعارض مع طبيعتها.

مادة (5)
تعديل المادة (9)

تعدل الفقرة (3) من المادة (45) من القانون الأصلي لتصبح على النحو التالي:
1.”يجوز للشركة العادية العامة أن تتحول إلى شركة عادية محدودة، كما يجوز للشركة العادية المحدودة أن تتحول إلى شركة عادية عامة أو أن تتحول أي منهما إلى شركة مساهمة خصوصية، وذلك بموافقة جميع الشركاء ووفقا للإجراءات التالية:
أ.تعديل نظامها بقرار من هيئتها العامة.
ب.تقدم إلى المراقب طلبا مرفقا به النظام المعدل وقرار الهيئة العامة.
ج.يجوز للوزير بناء على تنسيب المراقب أن يقبل أو يرفض طلب تحول الشركة.
د.إذا قبل الوزير الطلب يقوم المراقب بعد استيفاء الرسوم القانونية المقررة بتسجيلها ونشرها وفق أحكام هذا القرار بقانون.
2.لا يؤثر تحول الشركة من شركة الى أخرى في حقوقها ومسؤوليتها المتعلقة بأي دين أو التزام جرى قبل تحولها.

مادة (6)
تعديل المادة (46)

تعدل الفقرتين (ب) و(ج) من المادة (46) من القانون الأصلي على النحو التالي:
مع مراعاة القوانين الأخرى ذات العلاقة:
ب.يجب أن لا يقل رأسمال شركة المساهمة العامة عن مائتين وخمسين ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً.
ج.يجب أن لا يقل رأسمال الشركة الخصوصية عن عشرة آلاف دينار أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً.

مادة (7)
توفيق أوضاع الشركات

على الشركات المشمولة بأحكام هذا القرار بقانون، توفيق أوضاعها وفقا لأحكامه، خلال مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.

مادة (8)
إصدار الأنظمة

يصدر مجلس الوزراء الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القرار بقانون.

مادة (9)
الإلغاء

يلغى كل ما يتعارض مع أحكام هذا القرار بقانون.

مادة (10)
العرض على المجلس التشريعي

يعرض هذا القرار بقانون على المجلس التشريعي في أول جلسة قانونية يعقدها لإقراره.

مادة (11)
السريان

على الجهات المختصة كافة، كل فيما يخصه، تنفيذ أحكام هذا القانون، ويعمل به من تاريخ
نشره في الجريدة الرسمية.

صدر في مدينة رام الله بتاريخ 20/5/2008م
الموافق 15/جمادى الأولى/1429 هجرية

محمود عباس
رئيس اللجنة التنفيذية لمنظمة التحرير الفلسطينية
رئيس السلطة الوطنية الفلسطينية