نصوص القانون المعدل لقانون الشركات

قانون معدل لقانون الشركات قانون مؤقت رقم (40) لسنة 2002

الجريدة الرسمية العدد 4556 16/7/2002 التعاريف وأحكام عامة اسم القانون وبدء العمل به

المادة 1 : يسمى هذا القانون ( قانون معدل لقانون الشركات لسنة 2002 ) ويقرأ مع القانون رقم (22) لسنة 1997 المشار إليه فيما يلي بالقانون الأصلي وما طرأ عليه من تعديل قانونا واحداً ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية
المادة 2 : – أ- يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك: الوزارة : وزارة الصناعة والتجارة الوزير : وزير الصناعة والتجارة المراقب : مراقب عام الشركات الدائرة : دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير البنك : الشركة المرخصة لممارسة الأعمال المصرفية وفق أحكام قانون البنوك النافذ المفعول المحكمة : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية أو مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني ب- يقصد بكلمات وعبارات ( الهيئة ) و(البورصة ) و(السوق) و( المركز) و( متعهد التغطية ) و(مدير الإصدار) و(أمين الإصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الأوراق المالية النافذ المفعول
المادة 3 : تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الأعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه ، فإذا لم يكن فيها ما ينطبق على أي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الأمر يرجع إلى القانون المدني
المادة 4: تأسيس الشركة وتسجيلها : يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة
المادة 5 : موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل : أ- لا يجوز تسجيل شركة باسم أتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل أي شركة بإسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، أو باسم يشبه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في أي حالة من تلك الحالات ب- يجوز لأي شركة أن تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة أخرى في الجريدة الرسمية لإلغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى إذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، أن يصدر قراره بإلغاء تسجيل الشركة الأخرى إذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وإزالة أسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الإعلان عنه في إحدى الصحف اليومية المحلية
المادة 6 : أنواع الشركات
أ‌- مع مراعاة أحكام المادتين (7، 8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الأنواع التالية: 1- شركة التضامن 2- شركة التوصية البسيطة 3- الشركة ذات المسؤولية المحدودة 4- شركة التوصية بالأسهم 5- الشركة المساهمة العامة ب- لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة أخرى إلا إذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك ج- يجوز الإفصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات أو معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية د- يجوز للدائرة أن تحتفظ بصورة الكترونية أو مصغرة لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة أو المودعة لديها ، كما يجوز لها أن تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة بأعمالها بوسائل الكترونية ، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الإثبات
ب‌- المادة 7 : الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى
ت‌- أ- تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع أي دولة أخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الإتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها
ث‌- ب- تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة
ج‌- ج- الشركات المدنية: 1- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية 2- يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة أو خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس 3- يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها 4- إذا كان جميع الشركاء في الشركة من أصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الأعمال والأنشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء أن يتفقوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الداخلي على أي أحكام خاصة لإدارة الشركة أو توزيع أرباحها وتنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك أو وضع أحكام خاصة لأي مسائل أخرى متعلقة بالشركة
ح‌- د- يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وفق أي من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح ) وتحدد أحكامها وشروطها وغاياتها والأعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب أنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الأمور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية
خ‌- هـ تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وإدارتها والتغييرات التي تطرأ عليها أحكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لأحكام قانون الأوراق المالية
و- يتم أمام المراقب أو من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي بيان أو أي تعديل يطرأ على أي منها أو توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب أو الدائرة لأي من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين
المادة 8 : تحويل المؤسسات العامة إلى شركات مساهمة عامة على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:
د‌- أ- يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة رسمية عامة أو مرفق عام أو أي جزء منه إلى شركة مساهمة عامة أو خاصة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الأسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل أسهمها باستثناء المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة التي أنشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها إلى أي نوع من تلك الشركات بموجب أحكام هذه المادة ب- يحدد رأسمال تلك الشركة بإعادة تقدير موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على أن يكون من بين أعضاء لجنة إعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات أسهماً نقدية في رأسمال الشركة ج- يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً أسلوب بيع وتداول أسهمهما وإتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون د- لدى تحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون هـ تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها و- تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات الفصل الأول تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
ذ‌- المادة 9: أ- تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن إثنين ولا يزيد على عشرين، إلا إذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على أن تراعى في هذه الزيادة أحكام المادتين (10،30) من هذا القانون ب- لا يقبل أي شخص شريكاً في شركة التضامن إلا إذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل ج- يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة باسم الشركة. المادة 10: أ – يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من لقب أو كنية كل منهم، أو من اسم واحد أو أكثر منهم أو لقبه على أن تضاف في هذه الحالة إلى اسمه أو أسمائهم عبارة (وشركاه) أو (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، أو ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة ب- لشركة التضامن أن تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وأن يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها أو تتعامل بها وفي مراسلاتها ج- إذا توفى جميع الشركاء في شركة التضامن أو بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً بأسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله إذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية
ر‌- المادة 11 : تسجل شركة التضامن في المملكة وفقاً للإجراءات التالية أ- يقدم طلب التسجيل إلى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لأحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على أن يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي : 1- عنوان الشركة واسمها التجاري إذا وجد 2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه 3- المركز الرئيسي للشركة 4- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم 5- غايات الشركة 6- مدة الشركة إذا كانت محدودة 7- اسم الشريك المفوض أو أسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم 8- الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حالة وفاة أي شريك فيها أو إفلاسه أو الحجر عليه، أو وفاة الشركاء جميعاً ب- يترتب على المراقب أن يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو في بيانها ما يخالف هذا القانون أو النظام العام أو أحكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفات خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار ج- إذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الإجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر إعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية د- لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أياً منها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه
ز‌- المادة 12 : ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لأي شخص الإطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب إذا اقتنع أنه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه
س‌- المادة 13 : لشركة التضامن أن تغير عنوانها أو تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سبباً في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة أن تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من إجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة. المادة 14 : إذا طرأ أي تغيير أو تعديل على عقد شركة التضامن أو على أي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير أو التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه أو إجرائه وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب أن ينشر في إحدى الصحف المحلية أي تعديل أو تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة
المادة 15 : إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11، 13،14)من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف أي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل أي ضرر ينتج عن ذلك
المادة 16 : أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على أنه إذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة ب- للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير أو تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة أو في أي وثيقة أخرى ويشترط في ذلك أن يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون الفصل الثاني إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة 17: أ- يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء ب- كل شريك مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال، أما إذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل
المادة 18 : أ- على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن سواء أكان شريكاً فيها أو لم يكن أن يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة وإخلاص، وأن يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء أو أي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه ب- يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسؤولية ضمان أي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب.
المادة 19 : أ- يترتب على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك أو لم يطلبوا ما يلي: 1-حساباً عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من أي عمل يتعلق بالشركة قام به أو مارسه في سياق إدارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك أي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة أو علاماتها التجارية أو شهرتها، ويترتب عليها رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة 2- حساباً عن أي أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته أو تصرفه واستعمالها أو استغلالها أو بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وأن يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح ب- لا تسري أحكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وأنه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى أي قانون آخر
المادة 20 : أ- إذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة أو بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من إدارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه إلا بموافقة جميع الشركاء أو بناء على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على ( 50% ) من رأسمال الشركة إذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بإدارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض ب- يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك أو أكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة إذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قراراً بتعيين المفوض البديل
المادة 21 : لا يجوز للشريك في شركة التضامن أو المفوض بإدارتها سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء أو من جميعهم حسب مقتضى الحال : أ- عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه ب- عقد أي تعهد أو اتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها ج- ممارسة أي عمل أو نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص أو لحساب غيره د- الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة
المادة 22 : تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها، أو بسبب ما تحمله من خسارة أو ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك
المادة 23 : لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي منهم من الشركة، إلا بقرار من المحكمة بناء على طلب أي من الشركاء
المادة 24 : أ- تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما تلتزم إذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أو أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الإطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ أو صور منها، ويعتبر باطلاً أي اتفاق على غير ذلك ب- تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية ألف دينار أو أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء
المادة 25 : أ- تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل و بأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة أو لم يكن ب- يعتبر الشخص المفوض بإدارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة، إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك
المادة 26 : أ- مع مراعاة أحكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من أصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الإدعاء.
المادة 27 : يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه إلا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة
المادة 28 : أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة إذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي: 1- أن يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة إشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير إلا من هذا التاريخ 2- أن يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والإلتزامات التي ترتبت عليها قبل إنسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام هذا القانون. 3- أن يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي عطل أو ضرر لحق بها أو بهم بسبب إنسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك. ب- أما إذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لأي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة إلا بقرار من المحكمة ج- يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وإجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون. د- وفي حالة انسحاب أحد الشركاء وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين إثنين، فلا يؤدي ذلك إلى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي إدخال شريك جديد أو أكثر إلى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب وإذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً.
المادة 29 : أ- يجوز ضم الشريك أو أكثر إلى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه إليها، وضامناً لها بأمواله الخاصة ب- تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم إلى الشركة بتنازل أحد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة أو أي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين (2و3) من الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون المادة 30 : أ- ما لم ينص عقد الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك 1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد شركائها 2- ينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفي بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه إذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا القانون وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام إلى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة ، وفي جميع الأحوال على الورثة المنضمين والشركاء إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق وأحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب 3- إذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصراً أو فاقد للأهلية القانونية، فينضم إلى الشركة بصفة شريك موصى وتتحول عندها الشركة حكماً إلى شركة توصية بسيطة ب- إذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أي من الشركاء فيها دون أن يكون في عقدها أو في أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشريك بعد وفاته
المادة 31 : إذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وأما إذا أفلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء. انقضاء شركة التضامن وتصفيتها الفصل الثالث انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
المادة 32 : تنقضي شركة التضامن في أي من الحالات التالية: أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها أو التي مددت إليها باتفاق جميع الشركاء ج- انتهاء الغاية التي أسست من أجلها د- ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون هـ بإشهار إفلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء و- بإشهار إفلاس أحد الشركاء فيها أو بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة ز- بفسخ الشركة بحكم قضائي ح- بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون.
المادة 33 : – أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوة يقدمها أحد الشركاء، وذلك في أي من الحالات التالية: 1- إذا أخل أي شريك بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ أو تقصيراً أو إهمالاً في إدارة شؤونها أو في رعاية مصالحها المحافظة على حقوقها 2- إذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب 3- إذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءاً كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها 4-إذا وقع أي خلاف بين الشركاء وأصبح استمرار الشركة معه متعذراً 5- إذا أصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها ب- للمحكمة في أي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما أن تقرر فسخ الشركة، أو أن تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو اكثر منها إذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير
المادة 34 : إذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى الشريك المفوض أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها ، أو إذا وصل لعلم المراقب أن الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها وبعد التحق من ذلك فله في كلتا الحالتين إمهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة أعمالها ، وإذا لم تستجب فله طلب إجراء تصفية الشركة تصفية إجبارية
المادة 35 : أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون في حالة تصفية، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في أي وثيقة موقعة من جميع الشركاء فإذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون ب- تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولإجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء أو غيرهم
المادة 36 : إذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم، فإذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء أو أي منهم، وأما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة.
المادة 37 : أ- على مصفي شركة التضامن أن يبدأ عمله بالإعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الأقل وإعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها ، وأن يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الأموال والموجودات الحقوق أو يتصرف بها إلا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء أو بأذن من المحكمة ب- ليس للمصفي أن يمارس أي عمل جديد من أعمال الشركة أو باسمها إلا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل سبق للشركة أن بدأته ج- يعتبر المصفي مسؤولاً بصفته الشخصية عن مخالفة أحكام هذه المادة.
المادة 38 : يترتب على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريع آخر يرى أنه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها.
المادة 39 : أ- تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية: 1- نفقات التصفية وأتعاب المصفي 2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها 3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة 4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على أن تراعي في دفعها حقوق الامتياز 5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها ب- ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح أو خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، وإذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها
المادة 40 : أ- على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الأعمال والإجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب إلى المحكمة إذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات بأسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال إجراءات التصفية تحت إشرافها أو منح المصفي مهلة مناسبة لإكمال تلك الإجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الإعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحفية يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الأطراف ب- إذا تبين بعد الانتهاء من إجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود أموال منقولة أو غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب بإحالة الأمر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لإصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الأموال سواء بتعيين مصف جديد و استمرار المصفي القديم بعمله الباب الثاني شركة التوصية البسيطة
المادة 41 : تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة أ- الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة ب- الشركاء الموصون: ويشاركون في رأس مال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة
المادة 42 : لا يجوز أن يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين وإذا لم يكن فيها إلا شريك واحد متضامن فيجب أن تضاف عبارة (وشركاه) إلى اسمه، كما لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فإذا ادرج بناء على طلبه أو بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية
المادة 43 : أ- ليس للشريك الموصي أن يشترك في إدارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة إلزامها، إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها ب- إذا اشترك الشريك الموصي في إدارة أمورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها وكأنه شريك متضامن
المادة 44 : للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بإرادته المنفردة إلى شخص آخرودون الحاجة إلى أخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة إلا إذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على أن يدخل شريكا متضامنا في الشركة
المادة 45 : يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها أو أكثريتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك
المادة 46 : يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في أي خلاف يقع في إدارة الشركة بإجماع آرائهم أو باتفاق أكثريتهم على أن يكونوا ممن يملكوا أكثر من (50%) من رأسمال الشركة على أن إذا أجاز عقد الشركة ذلك) على أنه لا يجوز إجراء أي تغيير أن تعديل في عقد وبيان الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
المادة 47 : لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقدانه الأهلية أو إصابته بعجز دائم
المادة 48 : تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب
الباب الثالث شركة المحاصة المادة 49 :
أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين أو أكثر، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص المادة 50 : لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا إلا إذا قام بالعمل التجاري بنفسه. المادة 51 : ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة ، فإذا اقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين اتجاه ذلك الغير بالتضامن المادة 52 : يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم الباب الرابع الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 53 : أ- تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد ج- إذا توفى أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم بأي حصة أو حصص في الشركة
المادة 54 : أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسماً إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة، على أنه إذا تملكها أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها أو الإقتراض بطريقة الإكتتاب.
المادة 55 : تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (ذ.م.م )وأن يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها.
المادة 56 : يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة
المادة 57 : أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين. ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية: 1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها 2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ 3- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه 4- بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها 5- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لأحكام القانون ج- يجب أن يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالإضافة إلى البيانات التالية: 1- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها 2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك والصيغة التي يجب أن يحرر بها التنازل 3- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء 4- اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورها 5- قواعد وإجراءات تصفية الشركة 6- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها
المادة 58 : أ- إذا كان رأسمال الشركة أو جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها إلى حين تسليمها إلى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها إليها ب- إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ، حسب مقتضى الحال ، إلى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ، قابلة للتجديد بموافقة المراقب ، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقداً وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية ج-1- إذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على أن يكون أحد الشركاء من أعضاء اللجنة ، وتقدم اللجنة تقريرها إلى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها 2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه إلى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه إلى المراقب فإذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة إلا إذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل إجراءات تسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون د- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية
المادة 59 : أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار ب- 1- إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ، وبعد أن يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت أن ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم إيداعها لدى بنك في المملكة ، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية وفي جميع الأحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع إلا لأغراض الشركة 2- ينطبق حكم البند(1) من هذه الفقرة على أي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة ج- لا يجوز للبنك الذي تم لديه إيداع أي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها إلا بعد إبراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة ، ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في رأسمال الشركة المادة 60 :- أ- يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة أربع سنوات ويجوز أن ينص النظام على مدة أقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها
المادة 61 : يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه أي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين.
المادة 62 : على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة إضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وتقديمها إلى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة
المادة 63 : أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديرا منفردا أو مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة إلا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة ب- إذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة ، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل أحد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وإزالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقداً لعضويته من هيئة المديرين أو مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء
المادة 64 : أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما ب- 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو أكثر بدعوة من المدير أو هيئة المديرين لبحث أي من الأمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لأحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين : بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل على أن ترسل نسخة منه إلى المراقب بناء على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من عدد من الشركة ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الأقل واقتنع المراقب بالأسباب الواردة في الطلب 2- إذا لم يستجب المدير أو هيئة المديرين للطلب خلال أسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض أحد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل إدارة الشركة أو بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل أو التفويض للغير بذات الطريقة إذا جاز عقد الشركة ذلك د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي أما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم أو بإرسالها إليه بالبريد المسجل ، على أن يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على أن تكون الدعوة مشتملة على جدول الأعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار إليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة و- إذا لم تتم مراعاة الأصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع إلا إذا وافق الشريك أو الشركاء غير المبلغين وفق تلك الأصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار أنفسهم مبلغين دون أن تدخل حصته أو حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار
هـ لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة
المادة 65 : أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة أصالة ووكالة وإذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيأجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال. ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) على الأقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
المادة 66 : أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية: 1- مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته 3- انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام هذا القانون 4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه 5- أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد
المادة 67 : أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الأمور التالية إذا لم تكن مدرجة في الدعوة إلى الاجتماع : 1- النص المعدل لعقد تأسيس الشركة أو نظامها 2- تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار أو خصم الإصدار ، على ان تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون وعلى أن يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال 3- دمج الشركة أو اندماجها بأي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون 4- فسخ الشركة وتصفيتها 5- إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو أي من أعضائها 6- بيع الشركة أو بيع كامل موجوداتها أو تملك شركة أخرى أو شراء موجوداتها كليا أو جزئيا 7- كفالة التزامات الغير إذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك 8- أي أمر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين (68، 75) من هذا القانون وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض، وعلى أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء، وأن يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تناقش في اجتماعها غير العادي أياً من الأمور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على أن تدرج في الدعوة إلى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود (1، 2، 3، 4، 6) من الفقرة (أ) والفقرة (ب) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون هـ إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الأصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق إحالتها إلى المحكمة لتقرير تصفيتها المادة 68 : أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجتها أو إذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على أن تراعي في هذه الحالة أحكام المادة (75) من هذا القانون ب- على المراقب أن ينشر إعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية تتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه إليها على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا إذا قررت المحكمة ذلك المادة 69 : تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية المادة 70 : أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقتطع (10%)من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما أقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذ لم يستخدم في تلك الأغراض المادة 71 : أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه: 1- اسم الشريك ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه على وجه التحديد. 2- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها. 3- التغير الذي يطرأ على حصة أو حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه 4-ما يقع على حصة أو حصص الشريك من حجز ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها 5-أي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل ويحق لكل شريك في الشركة الإطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير
المادة 72 : أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يتنازل عن حصصه في الشركة إلى أي من الشركاء أو لغيرهم ، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للإجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى أحكام هذا القانون ب- وفي جميع الأحوال ، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير إلا من تاريخ توثيقه لدى المراقب ج- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع إلى الزوجة أو لأحد الأقارب حتى الدرجة الثالثة أو الوقف وإعلام المدير أو هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك
المادة 73 : أ- إذا رغب أحد الشركاء في الشركة في بيع حصصه أو جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك إلى مدير الشركة أو هيئة مديريها ، حسب مقتضى الحال ، ونسخ منه إلى الشركاء وإلى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل أما باليد مقابل التوقيع أو بالبريد المسجل وذلك خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الأولوية بالشراء بالسعر المعروض ، وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بأنه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر ب- إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، أما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء وإذا لم يلتزم الشريك بإتمام عملية البيع أو الشراء بعد صدور التقرير فأنه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة ج- إذا إنقضت ثلاثون يوماً من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون أن يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد أدنى د- إذا لم يبد أي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصة أو الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) أعلاه، بحيث أصبح بيع هذه الحصة أو الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني
المادة 74 : أ- إذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة أو حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولوية في شراء تلك الحصة أو الحصص لباقي الشركاء في الشركة ، وإذا لم يتقدم أحد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة
المادة 75 : أ- إذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة، أو باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح أوضاعها ،وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار وإذا لم تتمكن من ذلك فتتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام القانون ب- إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها إلا إذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر أو إطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على أن لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين
المادة 76 : تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة الباب الخامس شركة التوصية بالأسهم
المادة 77 : تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما: أ- شركاء متضامنون: لا يقل عددهم عن إثنين يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والإلتزامات المترتبة عليها. ب- شركاء مساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.
المادة 78 : أ- لا يجوز أن يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مائة ألف دينار يقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك أن لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة ب- على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ، يجوز أن يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي على وجود أنواع من الأسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الأرباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف بأسهم الشركاء المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس
المادة 79 : اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين ، على أن تضاف إلى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالأسهم) وما يدل على غاياتها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة ، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية
المادة 80 : يخضع تسجيل شركة التوصية بالأسهم لموافقة المراقب.
المادة 81 : أ- يتولى إدارة شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الأحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن ب- إذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالأسهم في أي وقت لأي سبب من الأسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير الشركة من بينهم ، وإذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (84) من هذا القانون تعيين مدير مؤقتاً للشركة يتولى إدارة أعمالها على أن تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.
المادة 82 : تسري أحكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الأحكام المنصوص عليها في المادة (43)المتعلقة بشركة التوصية البسيطة
المادة 83 : أ- تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية ومناقشة الأمور المعروضة عليها والاشتراك بالتصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الأصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من أسهم في الشركة. ب- تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم.
المادة 84 : يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس للرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة. المادة 85 : يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية: أ- مراقبة سير أعمال الشركة، والتحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة أو مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الأعمال والإجراءات ب- الإطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد أموالها وموجوداتها. ج- إبداء الرأي في المسائل التي يري أنها تهم الشركة ، أو في الأمور التي يعرضها مديرها أو مديروها عليه. د- الموافقة على إجراء التصرفات والأعمال التي ينص نظام الشركة على أن تنفيذها أو القيام بها يحتاج إلى موافقته هـ دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي إذا تبين له أن مخالفات ارتكبت في إدارة الشركة، ويجب عرضها على الهيئة العامة
المادة 86 : على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم أن يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه إلى المراقب
المادة 87 : يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون
المادة 88 : تنقضي شركة التوصية بالأسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، وإلا فتنطبق عليها الأحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة
المادة 89 : تسري على شركات التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب الباب السادس الشركات المساهمة العامة الفصل الأول تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها
المادة 90 :
أ‌- تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن إثنين يكتتبون فيها بأسهم قابلة للإدراج في أسواق للأوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريعات أخرى معمول بها مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من المادة 99 من هذا القانون ب- يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على أن يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً أو أن تؤول ملكية الشركة إلى مساهم واحد في حال شرائه كامل أسهمهما ج- تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على أن تتبعه أينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ولا يجوز أن تكون باسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص د- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة إلا إذا كانت غاياتها القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه
المادة 91 : تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، إلا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة
المادة 92 : أ- يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي: 1- عقد تأسيس الشركة 2- نظامها الأساسي 3- أسماء مؤسسي الشركة 4- محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الإشراف على إجراءات التأسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التأسيس 5- اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية: 1- اسم الشركة 2- مركزها الرئيسي 3- غايات الشركة 4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المكتتب بها 5- رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً 6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها 7- فيما إذا كان للمساهمين وحاملي إسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي إصدارات جديدة للشركة 8- كيفية إدارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة 9- تحديد أسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس إدارة الشركة للاجتماع ج- يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك. ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين
المادة 93 : لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية إلا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون أ- أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة ب- الشركات ذات الامتياز
المادة 94 : أ- يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفض هذا التسجيل خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب أن يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً ب- لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا الفصل الثاني رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها
المادة 95 : أ- يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الأردني ويقسم إلى أسهم اسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً ، شريطة أن لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة ألف (500.000) دينار ورأس المال المكتتب به عن مئة ألف (100.000) دينار أو عشرين بالمائة (20%) من رأس المال المصرح به أيهما أكثر. ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة أو زيادة رأس المال ، حسب مقتضى الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي : 1- إذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة ألف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلاً. 2-إذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة ألف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فعلى المراقب إنذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة ألف (500.000) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الإنذار إلى الشركة، فإذا تخلفت الشركة عن ذلك فيحق للمراقب بعدها الطلب إلى المحكمة تصفية الشركة حسب أحكام المادة (266) من هذا القانون. ج- يجوز لمجلس إدارة الشركة إعادة طرح الأسهم غير المكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية أو أعلى أو أقل منها على أن تصدر هذه الأسهم وفقاً لأحكام الأنظمة والتشريعات المعمول بها. د- على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الأسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية: 1- ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة 2-رسملة ديون الشركة أو أي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك 3- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون هـ يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الأسس التي تحددها لهذه الغاية تخصيص جزء من رأسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم ، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة أو زيادة رأسمالها ، حسب مقتضى الحال و- لمجلس الإدارة إصدار الأسهم حسب ما تسمح به أحكام قانون الأوراق المالية المعمول به المادة 96 : يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم، وينطبق هذا الحكم عليهم إذا اشتركوا في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم،على أن يختاروا في الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس أحدهم من بينهم. المادة 97 : أ- تكون أسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الأسهم المكتتب بها دفعة واحدة ، ويجوز ان أن تكون أسهم الشركة عينية ، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لأحكام هذا القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي : 1- إذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بتسليمها أو نقل ملكيتها إلى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقداً وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تأسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية 2- إذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الأسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون أحد المؤسسين من أعضاء اللجنة وتقدم اللجنة تقريها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها إلى المراقب ، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب ب- على الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه ، فإذا قبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة إلا إذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل إجراءات التسجيل ولا يحق لأي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة في مرحلة التأسيس المادة 98 : أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل أو أكثر تدون فيها أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجري عليها، وأي بيانات أخرى تتعلق بها وبالمساهمين ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز للشركة أن تودع نسخة من السجلات المشار إليها في الفقرة (أ) أعلاه لدى أي جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات ج-على الشركة المساهمة العامة إدراج أسهمها لدى السوق وتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار إليها في الفقرة (أ) أعلاه إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات د- يجوز لأي مساهم في الشركة الإطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لأي سبب كان، وعلى كامل السجل لأي سبب معقول، ويجوز لأي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الإطلاع على سجل المساهمين، ويحق للشركة في جميع الأحوال أن تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة أي شخص أو مساهم استنساخ السجل أو أي جزء منه هـ يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الأسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا لأحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه الفصل الثالث الاكتتاب بأسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها المادة 99 : أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي تغطية كامل قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك، على أن لا تزيد نسبة الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية وشركات التأمين على (50%) من رأس المال المصرح به وأن لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً ب- يجب أن لا تزيد مساهمة المؤسس أو المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التأسيس على 75% من رأس المال المصرح به ويترتب على المؤسس أو لجنة المؤسسين طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الأوراق المالية الساري المفعول ، إلا أنه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة أو توصية بالأسهم أو مساهمة خاصة إلى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل رأس مال الشركة المصرح به أو طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب العام أو الخاص وفقا للإجراءات المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية ج- يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس إلا أن يجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم بعد انقضاء ثلاثة أيام على إغلاق الاكتتاب د- وفي جميع الأحوال إذا لم يتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الأسهم التي اكتتب بها على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المنصوص عليه في
المادة (95) من هذا القانون وأن لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين المادة 100 : أ- يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الأقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً أي تصرف يخالف أحكام هذه المادة ب- يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي إلى الورثة وفيما بين الزوجين والأصول والفروع، وكذلك انتقاله من مؤسس إلى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم إلى الغير بقرار قضائي أو نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق أحكام القانون. المادة 101 : مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة أو مجلس إدارتها أن يعهدوا بتغطية أسهم الشركة إلى متعهد تغطية أو أكثر.
المادة 102 : أ- لا يجوز لأكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الأسهم المطروحة ، ويحظر الاكتتاب الوهمي أو بأسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في أي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة. ب- يجري الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع أحكام هذا القانون والقوانين النافذة الأخرى.
المادة 103 : على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق أي اكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن أسماء المكتتبين، ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها
المادة 104 : إذا زاد الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الأسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الأسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للأنظمة والتشريعات المعمول بها.
المادة 105 : تكون الشركة مسؤولة عن إعادة المبالغ الزائدة على قيمة أسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق الاكتتاب أو إقرار تخصيص الأسهم أيهما أسبق. وإذا تخلفت عن ذلك لأي سبب من الأسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل أعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الأردنية على الودائع لأجل خلال ذلك الشهر.
المادة 106 : أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة المساهمة العامة المشار إليه في المادة (92) من هذا القانون أحد أعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة بموجب أحكام المادة (92) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي : 1- الإطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة الذي يجب أن يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع أعمال التأسيس وإجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي. 2- الإطلاع على نفقات التأسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها 3- انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة 4- انتخاب مدقق أو مدققي حسابات الشركة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها ب- تطبق على اجتماع الهيئة العامة الأول إجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة. ج- تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة وأعمالها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس. المادة 107 : إذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة على أي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فإذا لم يتمكن من ذلك لأي سبب من الأسباب فلمقدمي طلب الاعتراض إقامة الدعوى لدى المحكمة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في أعمالها إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك
المادة 108 : أ- يترتب على رئيس مجلس الإدارة الأول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة إلى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الأول. ب- إذا تبين للمراقب أن الشركة المساهمة العامة قد أغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق أي نص أو حكم قانوني أو خالفت مثل ذلك النص أو الحكم فعليه أن ينذرها خطياً بتصويب أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغها الإنذار فإذا لم تمتثل لما يتطلبه الإنذار أحالها إلى المحكمة ج- إذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة إليه بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة أن إجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في أعمالها الفصل الرابع الأسهم العينية المادة 109 : أ- يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، على أن تراعى بشأنها الأحكام المبينة في المادة (97) من هذا القانون ب- أما بالنسبة للأسهم العينية المقدمة في أي مرحلة لاحقة للتأسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية
ج- يحق لأي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع أن
لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوما إلى الشركة ونقل ملكيتها إليها
المادة 110 : لا تصدر الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية إلى الشركة ونقل ملكيتها إليها
المادة 111 : يتمتع مالكو الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها أصحاب الأسهم النقدية وإذا كانت الأسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الأسهم النقدية التأسيسية الفصل الخامس زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة
المادة 112 : يجوز للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد أكتتب به بالكامل على أن تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.
المادة 113 : مع مراعاة قانون الأوراق المالية ، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية أو أي طريقة أخرى تقرها الهيئة العامة للشركة: 1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين أو غيرهم 2- ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة أو كليهما إلى رأسمال الشركة 3- رسملة الديون المترتبة على الشركة أو أي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك 4- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون الفصل السادس تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة
المادة 114 : أ- يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به إذا زاد على حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها، على أن تراعى في قرا ر التخفيض وإجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (115) من هذا القانون. ب- يجري التخفيض في رأس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة أو بإعادة جزء منه إذا رأت أن رأسمالها يزيد عن حاجتها. ج- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في أي حالة من الحالات إلى أقل من الحد الأدنى المقرر بمقتضى المادة (95) من هذا القانون د- إذا كان الهدف إعادة هيكلة رأسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض رأسمالها زيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على أن تستكمل إجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل إجراءات الزيادة وعلى أن تتضمن دعوة الاجتماع أسباب إعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء
المادة 115 : أ- يقدم مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها المكتتب به إلى المراقب مع الأسباب الموجبة له بعد أن تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض بأكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الأسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية، وترفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة وإلتزاماتها، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها ب- يبلغ المراقب الدائنين الواردة أسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الإشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن أن يقدم إلى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإشعار لآخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فإذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت إليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لأصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد أي دعوى تقدم بعد هذه المدة. ج- إذا تبلغ المراقب إشعاراً خطياً من المحكمة بإقامة أي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه أن يوقف إجراءات التخفيض إلى أن يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على أن تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول المحاكمات المدنية المعمول به. د- إذا لم تقدم أي دعوى إلى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأس مالها المكتتب به أو أقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وأن يرفع تنسيبه بشأنه إلى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه، فإذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها. هـ – لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به. الفصل السابع أسناد القرض
المادة 116 : اسناد القرض أوراق مالية قابلة للتداول يحق إصدارها للشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة أو لأي من الشركات التي يجيز لها قانون الأوراق المالية إصدار هذه الأسناد ويتم طرحها وفقا لأحكام هذا القانون وقانون الأوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الإصدار
المادة 117 : يشترط في أسناد القرض موافقة مجلس إدارة الشركة على إصدارها بأغلبية ثلثي أعضاء المجلس على الأقل، وإذا كانت هذه الأسناد قابلة للتحويل إلى أسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة دون أن يكون لمجلس الإدارة فيما يتعلق بهذه الزيادة أن يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (95) من هذا القانون.
المادة 118 : أ- تسجل اسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الأوراق المالية النافذ ب- يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الأوراق المالية إصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية
المادة 119 : أ- تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الإصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول ب- يجوز أن يباع سند القرض بقيمته الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية
المادة 120 : تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فإذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس إدارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية
المادة 121 : يجب أن يتضمن السند البيانات التالية : أ- على وجه السند: 1- اسم الشركة المقترضة وشعارها إن وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة 2- اسم مالك سند القرض إذا كان السند اسمياً 3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة ب- على ظهر السند: 1- مجموع قيم اسناد القرض المصدرة 2- مواعيد وشروط إطفاء الأسناد ومواعيد استحقاق الفائدة 3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت 4- أي شروط وأحكام أخرى ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار المادة 122 : إذا كانت اسناد القرض مضمونة بأموال منقولة أو غير منقولة أو بموجودات عينية أخرى أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فيجب أن يتم وضع تلك الأموال والموجودات تأميناً للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن أو الضمان أو الكفالة قبل تسليم أموال الاكتتاب في اسناد القرض إلى الشركة
المادة 123 : تحرر اسناد القرض بالدينار الأردني أو بأي عملة أجنبية وفق القوانين المعمول بها.
المادة 124 : لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة
المادة 125 : يجوز للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً للأحكام التالية: أ- أن يتضمن قرار مجلس الإدارة جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الأسناد إلى أسهم وأن يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً للأسس المحددة لذلك. ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار، فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل. ج- أن تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الأسناد حقوق في الأرباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية د- أن يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم خلال تلك السنة.
المادة 126 : أ- تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل إصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض. ب- لهيئة مالكي اسناد القرض الحق أن تعين أميناً للإصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض ج- يشترط في أمين الإصدار أن يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة
المادة 127 : أ- تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها وإتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين الإصدار ب- تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لأول مرة بناءً على دعوة من مجلس إدراة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى أمين الإصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك
المادة 128 : يتولى أمين الإصدار الصلاحيات التالية: أ- تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض أمام القضاء كمدع أو مدعى عليه كما يمثلها أمام أي جهة أخرى. ب- تولي أمانة إجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض. ج- القيام بالأعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم. د- أي مهام أخرى توكله بها هيئة أسناد القرض.
المادة 129 : على الشركة المقترضة دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه أن يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.
المادة 130 : أ- على أمين الإصدار أن يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضرورياً على أن لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة. ب- تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة. ج- كل تصرف يخالف شروط إصدار اسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة مالكي اسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها. د- يبلغ أمين الإصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض إلى المراقب والشركة المصدرة للاسناد وأي سوق للأوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها.
المادة 131 : يجوز أن تتضمن شروط الإصدار حق الشركة بإطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدى مدة اسناد القرض الفصل الثامن إدارة الشركة المساهمة العامة
المادة 132 : أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقاً لأحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه ب- على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله من تاريخ انتخابه، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد إذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب، ويشترط في ذلك أن لا تزيد مدة ذلك التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
المادة 133 : أ- يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الأسهم التي يشترط أن يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الأسهم أن لا تكون محجوزة أو مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الأسهم التأسيسية ب- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة محجوزاً ما دام مالك الأسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقاً لذلك توضع إشارة الحجز عليها مع الإشارة إلى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والإلتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة. ج- تسقط تلقائياً عضوية أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب أن يكون مالكاً لها بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، لأي سبب من الأسباب أو تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي أكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً، ولا يجوز له أن يحضر أي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه.
المادة 134 : لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضواً فيه أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي: أ- بأي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الأمانة والشهادة الكاذبة أو أي جريمة أخرى مخلة بالآداب والأخلاق العامة، أو أن يكون فاقداً للأهلية المدنية أو بالإفلاس ما لم يرد له اعتباره ب- بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون
المادة 135 : أ- إذا ساهمت الحكومة، أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى، في شركة مساهمة عامة يحق لها أن تمثل في مجلس إدارتها أما بعضو أو أكثر حسبما يتفق عليه بينها وبين مجلس الإدارة أو بعدد يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة وفي أي من هاتين الحالتين لا تشارك في انتخاب أعضاء المجلس الآخرين ، وإذا لم يتم ، لأي سبب من الأسباب ، تمثيل أي منها في المجلس على هذا النحو فتمارس حقها في هذا الانتخاب شأنها شأن أي مساهم آخر ، ويتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيها الحكومة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية أو التي تساهم فيهما المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة 2- إذا تم ، وفي أي حال من الأحوال ، تعيين ممثل للحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة في أكثر من مجلس إدارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتأديبية تصحيح وضعه وفقا لأحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهراً ، بإعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها وإشعار المراقب بذلك وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ أحكام هذا القانون ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الأوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس ، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة على أن تبلغ الشركة خطيا في الحالتين. ج- إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه ،وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه. د- تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الأردنية للاستثمار والأنظمة الصادرة بمقتضاه وأي تشريع آخر يعدله أو يحل محله. هـ تطبق أحكام هذه المادة على الحكومات والأشخاص الاعتبارية العامة غير الأردنية عند مساهمتها في رؤوس أموال الشركات الأردنية
المادة 136 : إذا كان الشخص الاعتباري من غير الأشخاص العامة المشار إليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأسمال الشركة ، وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه وعلى أن تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للأسهم المؤهلة لعضوية المجلس ويعتبر الشخص الاعتباري فاقداً لعضويته إذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي أخر بممثله خلال مدة المجلس
المادة 137 : أ- ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين أعضائه واحداً أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشأن وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها إليهم. ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة. وبنماذج عن تواقيعهم ، وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات. ب- لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها إليه
المادة 138 : أ- على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقراراً خطياً بما يملكه هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين من أسهم في الشركة، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها إذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وأن يقدم إلى المجلس أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير. ب- على مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرأ عليها.
المادة 139 : لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى أي من أعضائه أو إلى أصول أي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أي من أولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.
المادة 140 : أ- يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة: 1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة. 2- التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة. ب- يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة لمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً
المادة 141 : على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.
المادة 142 : يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريراً كل ستة أشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وحساب الأرباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والإيضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة ا
لمادة 143 : أ- يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لإطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها: 1-جميع المبالغ التي حصل عليها كل من الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من أجور وأتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها. 2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك 3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها. 4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها 5- بيان أسماء أعضاء مجلس الإدارة وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته ب- يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لإطلاع المساهمين عليها.
المادة 144 : أ- يوجه مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الدعوة إلى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي قبل أربعة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام. ب- يرفق بالدعوة جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الإيضاحية
المادة 145 : يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على أربعة عشر يوماً من ذلك الموعد، وأن يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في إحدى وسائل الإعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة
. المادة 146 : أ- يجوز للشخص أن يكون عضواً في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز له أن يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص أن يكون عضواً في أكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعتبر أي عضوية حصل عليها في مجلس إدارة الشركة مساهمة خلافاً لأحكام هذه الفقرة باطلة حكماً. ب- على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة أن يعلم المراقب خطياً عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها ج- لا يجوز لأي شخص أن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري إذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، إلا أنه يفسح له المجال بالاستقالة من إحدى العضويات إذا رغب في ذلك خلال أسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على أنه لا يجوز له أن يحضر اجتماع مجلس إدارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل أن يكون قد وفق وضعه مع أحكام هذه المادة.
المادة 147 : يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة: 1- أن لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة 2- أن لا يكون موظفاً في الحكومة أو أي مؤسسة رسمية عامة
المادة 148 : أ- لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة أن يكون عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة إلا إذا كان ممثلاً للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام. ب- لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له أن يقوم بأي عمل منافس لأعمالها ج- لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها. د- يستثنى من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب أن يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون أن يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الإدارة إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة هـ كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة التي هو فيها.
المادة 149 : إذا أنتخب أي شخص عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.
المادة 150 : أ-1- إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون ، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة 2- إذا لم يتم إقرار تعيين العضو المؤقت أو انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في أول اجتماع تعقده ، فيعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الإدارة تعيين عضو آخر على أن يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع لاحق تعقده ووفق الأحكام المبينة في هذه الفقرة ب- لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.
المادة 151 : تنظم الأمور المالية والمحسابية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته في تلك الأمور على أن لا ينص فيها على ما يخالف أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه أو أي تشريع آخر معمول به، وترسل نسخ من هذه الأنظمة للمراقب وللوزير بناء على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل عليها يراه ضرورياً بما يحقق مصالح الشركة والمساهمين فيها.
المادة 152 : أ- يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وأمام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله أن يفوض من يمثله أمام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة ب- يجوز أن يكون رئيس مجلس الشركة متفرغاً لأعمال الشركة بموافقة ثلثي أعضاء المجلس ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد أتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك أن لا يكون رئيساً متفرغاً لمجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى أو مديراً عاماً لأي شركة مساهمة عامة أخرى ج- يجوز تعيين رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو أي من أعضائه مديراً عاماً للشركة أو مساعداً أو نائباً له بقرار يصدر عن أكثرية ثلثي أصوات أعضاء المجلس في أي حالة من هذه الحالات على أن لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت
المادة 153 : أ- يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت إشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك أن لا يكون مديراً عاماً لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة. ب- لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إنهاء خدمات المدير العام على أن يعلم المراقب بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار. ج- إذا كانت الأوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم إعلام السوق بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار. د- لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لأي عضو من أعضائه أن يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل أجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون إلا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي أعضاؤه على أن لا يشارك الشخص المعني في التصويت.
المادة 154 : يعين مجلس الإدارة من بين موظفي الشركة أمين سر للمجلس ويحدد مكافآته، يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.
المادة 155 : أ- يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ربع أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد. ب- يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الأكثرية المطلقة لأعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر داخل المملكة إذا تعذر عقده في مركزها إلا أنه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة أو كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. ج- يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة مجلس إدارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز أن يتم بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى. د- يجب أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وأن لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.
المادة 156 : أ- يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو مديرها العام الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس أو مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها. ب- يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات مجلس الإدارة أو مدير الشركة أو على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها في نظامها ج- على مجلس إدارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الأمور على الأنموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب ، وكذلك الصلاحيات والسلطات الأخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة إذا كان الرئيس متفرغا لأعمال الشركة ، كما يبين ذلك الجدول أي أمور يراها المجلس ضرورية لتسيير أعمال الشركة وتعاملها مع الغير المادة 157 : أ- رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن أي خطأ في إدارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس. ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الأخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو أثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.
المادة 158 : يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والأنظمة المعمول بها نشرها. ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية.
المادة 159 : رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في إدارة الشركة غير أنه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز أو التقصير أو الإهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة أو مدققي الحسابات للمحكمة أن تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما إذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية أم لا
المادة 160 : يحق للمراقب وللشركة ولأي مساهم فيها إقامة الدعوى بمقتضى أحكام المواد (157، 158، 159) من هذا القانون
المادة 161 : أ- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية وإعلان تقرير مدققي الحسابات ب- لا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها
المادة 162 : أ- تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطات وبحد أقصى (5000) خمسة آلاف دينار لكل منهم في السنة وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو ب- إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد أرباحاً يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمعدل لا يتجاوز ألف دينار لكل عضو إلى أن تبدأ الشركة بتحقيق الأرباح وعندها تخضع لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة. ج- أما إذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح أو لم تكن قد حققت أرباحاً بعد فيعطى لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تعويضاً عن جهدهم في إدارة الشركة بمعدل (20) دينار عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة أو أي اجتماع للجان المنبثقة عنه على أن لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ (600) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية.
المادة 163 : لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام أن يقدم استقالته من المجلس على أن تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها إلى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها.
المادة 164 : أ- يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وأي من أعضائه عضويته من المجلس إذا تغيب عن حضور أربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو إذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذه الفقرة. ب- لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ولكن يجب عليه أن يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقداً للعضوية إذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة
المادة 165 : أ- يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه باستثناء الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو أي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل (30 % ) ثلاثين بالمائة من أسهم الشركة، ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وتبلغ نسخة منه إلى المراقب، وعلى مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر الهيئة العامة فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب إقالة أي عضو ولها سماع أقواله شفاهاً أو كتابة، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فإذا قررت الهيئة العامة إقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب أعضاء مجلس الإدارة المقررة
المادة 166 : يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة وأي موظف فيها أن يتعامل بأسهم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة كما لا يجوز أن ينقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو أي شركة تابعة أو قابضة أو حليفة للشركة التي هو عضو أو موظف فيها أو إذا كان من شأن النقل إحداث ذلك التأثير، ويقع باطلاً كل تعامل أو معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاً عن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير إذا أثير بشأنها قضية. المادة 167 : أ- إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم أو فقد المجلس نصابة القانوني بسبب استقالة عدد من أعضائه أو إذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس إدارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا له من بين أعضائها لتتولى إدارة الشركة، ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ تشكليها لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير. ب- تطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التأمين ، بعد الاستئناس برأي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الأوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التأمين حسب مقتضى الحال
المادة 168 : أ- إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها أو قيام مجلس إدارتها أو أي من أعضاء المجلس أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه بأي صورة كانت لتحقق له أو لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع أي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به أو قيامه بأي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاسا أو احتيالاً أو تزويراً أو إساءة ائتمان وبشكل يؤدي إلى المساس بحقوق الشركة أو مساهميها أو الغير فعلى رئيس مجلس إدارتها أو أحد أعضائها أو مديرها العام أو مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحد طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك ب- يقوم الوزير في أي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الأكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين أعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير ج- تسري أحكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير الفصل التاسع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماع الهيئة العامة العادي
المادة 169 : تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس إدارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
المادة 170 : يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً إذا حضره مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة إلى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
المادة 171 : أ- تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي: 1- وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة تلاوة 2- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها 3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الأخرى وأحوالها وأوضاعها المالية 4- الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها 5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. 6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها 7- اقتراحات الاستدانة والرهن وإعادة الكفالات وكفالة التزامات الشركات التابعة أو الحليفة للشركة إذا اقتضى ذلك نظام الشركة 8- أي موضوع آخر أدرجه مجلس الإدارة في جدول أعمال الشركة 9- أي أمور أخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع. ب- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور اجتماع الهيئة العامة غير العادي
المادة 172 : أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي الحسابات الشركة أو المراقب إذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها. ب- على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات أو المراقب عقده بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فإذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.
المادة 173 : أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونياً بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الإدارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (40%) من أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه. ب- يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها أو اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الأولى وإذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم إلغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت أسباب الدعوة إليه
المادة 174 : يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
المادة 175 : أ- تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها: 1- تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي 2- دمج الشركة أو اندماجها 3- تصفية الشركة وفسخها 4- إقالة مجلس الإدارة أو رئيسه أو أحد أعضائه 5- بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كلياً 6- زيادة رأس مال الشركة المصرح به أو تخفيض رأس المال 7- إصدار إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم 8- تمليك العاملين في الشركة لأسهم في رأسمالها 9- شراء الشركة لأسهمها وبيع تلك الأسهم وفقا لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة ب- تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين (4،7) من الفقرة (أ) من هذه المادة
المادة 176 : يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة المادة 177 : أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس في حال غيابهما. ب- على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول
المادة 178 : لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل ثلاثة أيام من الموعد المحدد لأي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الأمور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشأنها بعدد الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أصالة ووكالة في الاجتماع.
المادة 179 : أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة أن يوكل عنه مساهماً آخر لحضور أي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس إدارة الشركة وبموافقة المراقب على أن تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب أو من ينتدبه تدقيقها، كما يجوز للمساهم توكيل أي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه. ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لأي اجتماع آخر يؤجل إليه اجتماع الهيئة العامة. ج- يكون حضور ولي أو وصي أو وكيل المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة
المادة 180 : أ- يتولى المراقب أو من ينتدبه خطياً من موظفي الدائرة الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية ب- تحدد بنظام خاص الأتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الأتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.
المادة 181 : أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين أو من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها ويتولى المراقب أو من يمثله إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت. ب-يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الأصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والأصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر ، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الإدارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة أيام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة. ج- للمراقب إعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لأي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب أحكام هذا القانون
المادة 182 : على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الأوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور أو إرسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية ، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على إرسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر أي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلا إذا لم يحضره المراقب أو من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة
المادة 183 : أ- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا ، شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه. ب- تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة أو الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على أن لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة إلا إذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع الفصل العاشر حسابات الشركة
المادة 184 : أ- يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة ب- يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية وأصولها المتعارف عليها بما يحقق أهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها ج- 1- تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة 2- لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة أو دلالة على اعتماد أصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق أو ما يرتبط بها
المادة 185 : أ- تبدأ السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ب- إذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها أما إذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة التالية.
المادة 186 : أ- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع أي عوائد على المساهمين فيها إلا من أرباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها أن تقتطع ما نسبته (10% ) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع أي أرباح على المساهمين إلا بعد إجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به إلا أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأس مال الشركة المصرح به. ب- لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أي سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بـتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية. المادة 187 : أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناء على اقتراح مجلس إدارتها، أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري. ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الأغراض التي يقررها مجلس إدارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه، كله أو أي جزء منه، كأرباح على المساهمين إذا لم يستعمل في تلك الأغراض. ج- كما أن للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس إدارتها أن تقرر سنوياً إقتطاع ما لا يزيد على (20%) من أرباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاصاً لاستعماله لأغراض الطوارئ أو التوسع أو لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها.
المادة 188 : على الشركة المساهمة العامة أن تخصص ما لا يقل عن (1%) من أرباحها السنوية الصافية لإنفاقه على دعم البحث العلمي والتدريب المهني لديها وأن تقوم بصرف هذا المخصص أو أي جزء منه على أعمال البحث العلمي والتدريب وإذا لم ينفق هذا المخصص أو أي جزء منه خلال ثلاث سنوات من اقتطاعه يتوجب تحويل الباقي إلى صندوق خاص يتم إنشاؤه بموجب نظام يصدر لهذه الغاية ويحدد النظام طريقة الصرف وأصوله على أن لا تتجاوز الغاية المقصودة من هذا القانون.
المادة 189 : تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد (186، 187، 188) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
المادة 190 : للشركة أن تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة ، وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس إدارة الشركة ، ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب أحكام التشريعات السارية المفعول ، وعلى أن يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الإدارية والمالية عن إدارة الشركة
المادة 191 : أ- ينشأ حق المساهم في الأرباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها. ب- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وبوسائل الإعلام الأخرى خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ قرار الهيئة، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار. ج- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقررة توزيعها على المساهمين خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير، على أن لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة أشهر من تاريخ استحقاقها. د- للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة إصدار النماذج اللازمة لإعداد وعرض البيانات الحسابية وإصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التأمين التي يتم إعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الأوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التأمين حسب مقتضى الحال الباب السابع مدققو الحسابات
المادة 192 : أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالأسهم والشركة المحدودة المسؤولية مدققاً أو أكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابهم ، أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد الأتعاب ويتوجب على الشركة تبليغ المدقق المنتخب خطيا بذلك خلال أربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه ب- إذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات أو اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل أو امتنع عن القيام به لأي سبب من الأسباب أو توفي فعلى مجلس الإدارة أن ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الأقل وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار أحدهم.
المادة 193 : يتولى مدققو الحسابات مجتمعين أو منفردين القيام بما يلي: أ- مراقبة أعمال الشركة ب- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية ج- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها د- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها هـ الإطلاع على قرارات مجلس الإدارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة وأي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها و- أي واجبات أخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ز- يقدم مدققو الحسابات تقريراً خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم أو من ينتدبونه أن يتلو التقرير أمام الهيئة العامة.
المادة 194 : إذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة وإذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الأمر على الهيئة العامة في أول اجتماع تعقده
المادة 195 : أ- مع مراعاة أحكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به وأي قانون أو نظام آخر له علاقة بهذه المهنة، يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي: 1- إنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله 2- إن الشركة تمسك حسابات وسجلات مستندات منظمة وأن بياناتها المالية المعدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة ، تمكن من إظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة ، وأن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر 3- إن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً. 4- إن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها. 5- المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه أو التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية ب- على مدقق الحسابات أن يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة بإحدى التوصيات التالية: 1- المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة 2- المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان أسباب هذا التحفظ وأثره المالي على الشركة 3- عدم المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية ، وردها إلى مجلس الإدارة وبيان الأسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية. المادة 196 : للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس أن تقرر ما يلي: أ- إما الطلب إلى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات ، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل. ب- أو إحالة الموضوع إلى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس إدارة الشركة ومدققي حساباتها ، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة أخرى على الهيئة العامة لإقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تبعاً لذلك. ج- تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة ، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الأوراق المالية وهيئة قطاع التأمين حسب مقتضى الحال
المادة 197 : لا يجوز لمدقق الحسابات أن يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجالس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكاً لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذه المادة.
المادة 198 : على مجلس إدارة الشركة أن يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق أو من يمثله حضور هذا الاجتماع.
المادة 199 : أ- يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلا عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة إليه ب- لكل مساهم أثناء انعقاد الهيئة العامة أن يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه
المادة 200 : إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون أو نظام الشركة أو على أي أمور مالية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطيا إلى كل من رئيس مجلس الإدارة والمراقب والهيئة والسوق حال إطلاعه أو اكتشافه لتلك الأمور على أن تعامل هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات
المادة 201 : يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو نتيجة لاخفاقه في القيام بواجباته المحددة له وفقا لأحكام هذا القانون وأحكام أي تشريعات أخرى سارية المفعول أو واجباته التي تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة أو بسبب إصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري أو عن مصادقته على هذه البيانات ويسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم أو الغير حسن النية بسبب الخطأ الذي ارتكبه ، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق حسابات ، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن وفق أحكام هذه المادة ، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق ، وإذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط دعوى الحق العام
المادة 202 : مع مراعاة عدم الإخلال بالتزامات مدقق الحسابات الأساسية لا يجوز له أن يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة أو في غيره من الأمكنة والأوقات أو إلى غير المساهمين ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها، وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض
المادة 203 : يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواءً جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن أي ضرر ترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة الباب الثامن الشركة القابضة
المادة 204 : أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو شركات أخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية: 1- أن تمتلك أكثر من نصف رأسمالها و/ أو 2- أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارتها ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة ج- يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة. د- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الأحوال
المادة 205 : تكون غايات الشركة القابضة ما يلي: أ- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها ب- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية ج- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها د- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها
المادة 206 : أ- تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية: 1- بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الأعمال المنصوص عليها في المادة (205) من هذا القانون أو في أي منها، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم أو حصص في شركات مساهمة عامة أخرى أو شركات محدودة المسؤولية أو شركات توصية بالأسهم للقيام بتلك الغايات 2- بتعديل غايات الشركة المساهمة العامة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون ب- تحدد الأحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية
المادة 207 : تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الأخرى أو المنظمات العربية أو الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها أو في عقودها وأنظمتها التأسيسية
المادة 208 : على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها و أن تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة الباب التاسع شركة الاستثمار المشترك
المادة 209 : أ- تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف أنواعها وتنظيم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية ب- تطبق على الشركة الاستثمار المشترك كافة أحكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة ما يلي: 1- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بإدارة استثمارات الشركة 2- إذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها أحكام الفقرتين (أ، ب) من المادة (95) من هذا القانون من حيث ضرورة أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المصرح به خمسمائة ألف (500.000) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات 3- يحق لمجلس الإدارة وحده دون الحاجة الحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأس مالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الإدارة مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة أيام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض 4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب إلى الشركة أن يسترد أسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الأسهم محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة أي رسوم أو عمولات تحدد في النظام الأساسي للشركة 5- لا يلتزم مجلس إدارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد إلا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس إدارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك. 6- على الرغم مما ورد في المادة (274) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير أن يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك 7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة أخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة أسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (235) من هذا القانون، إلا أنهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد أسهمهم حسب ما ينص عليه البند (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.
المادة 210 : تتخذ شركة الإستثمار المشترك إحدى الشكلين التاليين: أ- شركة ذات رأسمال متغير وهي التي تصدر أسهماً قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل أسبوع بمعرفة السوق ب- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر أسهماً غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقاً لأسعارها التي تحدد في السوق ج- لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها على غير ذلك ، ويجب أن تظل قيمة أسهم الشركة إسمية حتى بعد سداد قيمتها الباب العاشر الشركة المعفاة
المادة 211 : أ- الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسؤولية تسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها ويضاف إلى اسمها عبارة (شركة معفاة ) ب- يحظر على الشركة المعفاة أن تطرح أسهمها للاكتتاب في المملكة
المادة 212 : تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص في الشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة. ويجب أن لا يقل رأسمالها عن الحد الأدنى المقرر في التشريعات ذات العلاقة إذا كان نشاطها في مجال التأمين أو إعادة التأمين أو البنوك أو الشركات المالية
المادة 213 : ملغي
المادة 214 : تحدد الأحكام والشروط الخاصة بإجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون الباب الحادي عشر تحول الشركات واندماجها وتملكها
المادة 215 : يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وبإتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها
المادة 216 : للشركة أن تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم بإتباع الإجراءات التالية: أ- أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً إلى المراقب، أو أن يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل إليها ويرفق بالطلب ما يلي: 1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الأخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة 2- بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما إذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ولا يتم التحويل إلا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون أكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة ج- للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء أو المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب د- للمراقب قبول التحويل أو رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لأصول الطعن المقررة، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون
المادة 217 : يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم التحول إلى شركة مساهمة عامة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به ما يلي: أ- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل ج- الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة أن تكون الشركة قد حققت أرباحا صافية خلال أي منهما د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها المادة
218 : للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدود أو شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (225) من هذا القانون بعد استكمال الإجراءات التالية: أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة ب- الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون أكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة
المادة 219 : أ- يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبيناً فيه أسباب اعتراضه ومبرراته، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض ، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة، على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك
المادة 220 : لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة برفع رأس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 221 : لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة الفصل الثاني اندماج الشركات
المادة 222 : أ- يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بأي من الطرق التالية على أن تكون غايات أي من الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة : 1- باندماج شركة أو أكثر مع شركة أو شركات أخرى تسمى ( الشركة الدامجة ) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للإجراءات التالية : صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها إلى الشركة الدامجة إجراء تقيم صافي أصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لأحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم توزيع زيادة رأسمال الشركة الدامجة على الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم أو أسهمهم فيها جواز تداول أسهمها بمجرد إصدارها إذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تأسيسها المدة المحددة في قانون الأوراق المالية استكمال إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة في هذا القانون 2- باندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها 3- باندماج فروع ووكالات الشركات الأجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها ب- يحق للشركة تملك شركة أخرى وفقا لأحكام هذا القانون باتباع الإجراءات التالية : 1- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك اسهم مساهمي شركة أخرى 2- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع أسهم مساهميها إلى شركة أخرى 3- استكمال إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل أسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها إلى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيده وتوثيقة بموجب أحكام هذا القانون وقانون الأوراق المالية 4- على الشركة المشترية دفع قيمة الأسهم المتفق عليها إلى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع أسهمهم 5- على الشركة التي تم تملك أسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لأحكام هذا القانون لإجراءات التعديلات اللازمة على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وانتخاب مجلس إدارة جديد المادة 223 : إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة، فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع، على أنه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة أو تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة.
المادة 224 : تعفى الشركة المندمجة ومساهموها أو الشركاء فيها والشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها أو الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو بسببه
المادة 225 : يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية: أ- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي ب- عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات. ج- قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة. د- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات. هـ –التقدير الأولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية و- أي بيانات أخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول أو يراها المراقب ضرورية
المادة 226: على مجلس إدارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذه قرار الاندماج ، ويوقف تداول أسهمها اعتباراً من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول أسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيلها ، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول أسهم تلك الشركات
المادة 227 : يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، أو ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب
المادة 228 : إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.
المادة 229 : على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار إليها في المادة ( 232) من هذا القانون أو الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها
المادة 230 : يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي: أ- تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير ) المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون ب- تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج ج- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية (75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة: 1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة 2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج 3- الموافقة النهائية على الاندماج د- تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده
المادة 231 : أ- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة. ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد اندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.
المادة 232 : تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة (230) بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وإقرار الحسابات المستقلة وتنتخب مدققي حسابات الشركة. المادة 233 : يصدر الوزير التعليمات الخاصة بإجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.
المادة 234 : أ- يجوز لحملة أسناد القرض ودائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان في الصحف المحلية بمقتضى أحكام المادة (231) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن الاندماج قد ألحقها به على وجه التحديد ب- يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها وإذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوماً من إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة ، ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.
المادة 235 : إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة ما يلي : أ- إذا تبين أن هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين. ب- إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقلية. ج- إذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج إضرار بالدائنين . د- إذا أدى الاندماج إلى احتكار أو سبقه احتكار وتبين أنه يلحق أضراراً بالمصلحة الاقتصادية العامة
المادة 236 : لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ إجراءات معينة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.
المادة 237 : رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسؤولون بصفة شخصية اتجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة إعفاء أولئك الأشخاص من هذه المسؤولية إذا ثبت لها أنهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات أو لم يكونوا يعلمون بها
المادة 238 : تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.
المادة 239 : إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على إحدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسؤولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسؤولين أو العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول به الباب الثاني عشر الشركات الأجنبية الفصل الأول الشركات الأجنبية العاملة في المملكة
المادة 240 : أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة أخرى جنسيتها غير أردنية، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين: 1- شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها. 2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة ب- لا يجوز لأي شركة أو هيئة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والأنظمة المعمول بها
المادة 241 : أ- يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية مترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة: 1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها. 2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها. 3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء حسب مقتضى الحال وجنسية كل منهم، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة. 4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة لتولي أعمالها والتبلغ نيابة عنها 5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني. 6- أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي: 1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها 2-غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة 3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم 4- أية بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها المادة 242 : أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والإعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية. ب- تتبع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها وعليها تقديم هذه التغيرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها. ج- على فرع الشركة الأجنبية العامل في المملكة أن يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الأجنبية الأم وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها ورأسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب
المادة 243 : أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقاً لأحكام هذا القانون القيام بما يلي: 1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني. 2- أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب 3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين (1، 2) بناء على تنسيب مراقب الشركات ب- للمراقب أو من ينتدبه الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات
المادة 244 : أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ ، وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز إدارتها في الخارج الفصل الثاني الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة ( شركات المقر ومكاتب التمثيل )
المادة 245 : أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة أو الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي. ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقته بالغير ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لإنشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو إيصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي
المادة 246 : أ- يقدم طلب تسجل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة: 1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي 2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها 3-ا لوكالة التي تفوض بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون 4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب إعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل على أن يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي 1- اسم الشركة الأجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجليها وغاياتها 2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها 3- رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين أو الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس إدارتها 4- أي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها
المادة 247 : أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والإعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على أن تقدم إلى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة ب- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها
المادة 248 : تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي: أ- الإعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العامة ب- إعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية ج- الإعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية. د- إعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية هـ السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد و- إعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى ز-السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين ح- للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت ط- تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الإعفاءات المذكورة في هذه المادة
المادة 249 ِ: لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها
المادة 250: يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حساباً غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك المادة 251 : للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له أنها تمارس أي عمل تجاري في المملكة أو لم يعد لها مقر فعلي فيها أو خالفت أحكام هذا القانون أو أية أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه الباب الثالث عشر تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها الفصل الأول الأحكام العامة للتصفية المادة 252 : أ- تصفى الشركة المساهمة العامة إما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية إجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون ب- تحدد إجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية المادة 253 : إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الإشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها المادة 254 : أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الإجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تبلغه للقرار ج- على المصفي إضافة عبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها. المادة 255 : أ- يعتبر باطلاً : 1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها 2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها 3- أي حجز على أموال الشركة، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة 4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها، والعقود أو الإجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، إلا إذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت إنشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها. 5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم. ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي إجراء آخر أتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الإجراء قد تم قبل بدء إجراءات تصفية الشركة. ج- إذا تبلغ مأمور الإجراء إشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة، وتكون النفقات الإجرائية ورسومها ديناً ممتازاً على تلك الأموال والموجودات. – – للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أم إجبارية إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك المادة 256 : يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب : أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات ج- بدلات الإيجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها
المادة 257 : أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو أصبح ملزما بدفعها أو مسؤولا عنها، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة فد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها ، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس إدارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسب مقتضى الحال ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وأعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون
المادة 258 : أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءاتها، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بيانا يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية ب- يحق لكل دائن أو مدين لشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه، فعلى المصفي أن يودع ذلك المبلغ حالا باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب. الفصل الثاني التصفية الاختيارية
المادة 259 : تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية: أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها ب- بإتمام أو انتفاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمام هذه الغاية أو انتفاءها ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة
المادة 260 : أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند إصدار قرارها بتصفية الشركة مصفياً أو أكثر وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه. ب- تبدأ إجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية
المادة 261 : يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للإجراءات التالية : أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة. ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريراً بالأعمال والإجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها. ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات. د- إذا عين أكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعينهم وإذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم بإجماعهم أو الأغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.
المادة 262 : أ-كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار. على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه. ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلان
المادة 263 : للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في إجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في إجراءات التصفية الإجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون
المادة 264 : أ- يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية أن يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها ، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم إليه من مساهمين أو شركاء ممن يملكوا أكثر من (25%) من رأسمال الشركة المكتتب به من أجل مناقشة إجراءات التصفية أو عزل المصفي وانتخاب غيره ب- 1- على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر إعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل لأشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالبتهم تجاه الشركة سواء أكانت مستحقة الوفاء أم لا خلال شهرين إذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة اشهر إذا كانوا مقيمين خارجها 2- يعاد نشر هذا الإعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء أربعة عشر يوما على تاريخ نشر الإعلان الأول ، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الإعلان الأول 3- إذا اقتنع المصفي أو المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة أشهر أخرى حد أعلى ج- على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة إذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدد المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على أن تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المدة
المادة 265 : للمحكمة ، استنادا لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي العام المدني أو المراقب أو من أي ذي مصلحة، أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية إجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت إشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها الفصل الثالث التصفية الإجبارية
المادة 266 : أ- يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية: 1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي. 2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها 3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع 4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها ب- للوزير الطلب من المراقب أو من المحامي العام المدني إيقاف تصفية الشركة إذا قامت بتوفيق أوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها
المادة 267 : أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوة أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية. ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفيا. وتحدد صلاحياته مع إلزامه بتقديم كفالة للمحكمة، ولها تعيين أكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى المراقب. ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو إجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم ويشترط في ذلك أنه لا يجوز سماع أي دعوى أو إجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية د- يترتب على صدور قرار التصفية الإجبارية ما يلي : 1- وقف العمل بأي تفويض أو صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح أي تفويض أو صلاحية توقيع تتطلبه إجراءات التصفية 2- وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة إلا إذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون أو بضمانات صحيحة 3- وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أي حقوق أو مطالبات مستحقة أو قائمة لصالح الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية 4- وقف السير في الدعاوى والإجراءات القضائية المقامة من الشركة أو ضدها لمدة ثلاثة اشهر ، إلا إذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة ، وذلك مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة 5- وقف السير في أي معاملات إجرائية أو تنفيذية ضد الشركة إلا إذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه ، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات أو يمنع قبولها لمدة ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية 6- سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم
المادة 268 : أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول المصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار
المادة 269 : أ- للمصفي اتخاذ جميع القرارات والإجراءات التي يراها لازمة لإتمام أعمال التصفية بما في ذلك : 1- إدارة أعمال الشركة في حدود ما تتطلبه إجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية 2- جرد أصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها 3- تعيين أي من الخبراء والأشخاص لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية أو تعيين لجان خاصة وتفويضها بأي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت إشرافه 4- إقامة أي دعاوى أو اتخاذ أي إجراءات قانونية باسم الشركة أو نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى أو الإجراءات 5- التدخل في الدعاوى والإجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا.
المادة 270 : أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية : 1- إيداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية 2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ أو دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائياً إلا بعد تصديقه من قبل المحكمة 3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الإطلاع عليها بموافقة المحكمة 4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم 5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في إشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي وإجراءاته وقراراته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها، ويكون قرارها في ذلك قطعيا.
المادة 271 : يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الإخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة
المادة 272 : أ- بعد إتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك على نفقة المصفي وإذا تخلف المصفي عن تنفيذ هذا الإجراء خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره ب- إذا تبين أن هناك أي موجودات منقولة أو غير منقولة أو حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب إحالة هذه المسألة إلى المحكمة لتعيين مصف قانوني أو تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات أو تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق أحكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون الباب الرابع عشر الرقابة على الشركات
المادة 273 : يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الإجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي: أ- فحص حسابات الشركة وقيودها ب- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها
المادة 274 : أ- لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الإطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها، وأن يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون ب- لكل شخص الإطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة أما الإطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب والحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فلا يتم إلا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت إشراف المراقب مقابل الرسم المقرر
المادة 275 : أ- يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (15%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو ربع أعضاء مجلس إدارة أو هيئة مديري أي منها على الأقل ، حسب مقتضى الحال ، الطلب من المراقب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها وللمراقب إذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير أو أكثر لهذه الغاية ، فإذا أظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير إحالة الموضوع إلى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي أعده الخبير ولها في سياق ذلك الإطلاع على الأوراق والوثائق التي تراها أو التدقيق مجددا في بعض الأمور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها أو إحالة الأمر إلى المحكمة المختصة ، حسب مقتضى الحال ب- 1- على طالبي التدقيق على أعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما إذا تبين في نتيجته أن طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم 2- إذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ، ويعتبر قرار المراقب بتحديد أتعاب لجان التدقيق في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الإجراء ويحق للشركة أن تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لأي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة
المادة 276 : أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة أو أي لجنة خاصة يشكلها للقيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة وأعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الإطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها، ويعتبر تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون ب- تستثنى البنوك وشركات التأمين من أحكام هذه المادة
المادة 277 : أ- إذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة أو شركة مساهمة خاصة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة في أعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها ، أو توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب أو مبرر مشروع ، وثبت بعد إخطارها خطيا والإعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل أو عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب أوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الإعلان ، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة ، وتبقي مسؤولية المؤسسين أو الشركاء قائمة كأن الشركة لم تشطب ، ولا يمس هذا الإجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل ب- لكل شخص أن يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الإعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة ، وإذا اقتنعت المحكمة بأن الشركة كانت تمارس أعمالها أو قامت بتوفيق أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون خلال المدة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قراراً بإعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كأنها لم تشطب ويظل وجودها مستمراً بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب أحكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف لمستحقة عليها ، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الأقل على نفقة الشركة الباب الخامس عشر العقوبات

المادة 278 : أ- يعاقب كل شخص يرتكب أياً من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار: 1- إصدار الأسهم أو شهادتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الإعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية . 2- إجراء إكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية. 3- إصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون. 4- تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والإدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة. 5- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها
المادة 279 : أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع إبطال التصرف المخالف إذا رأت المحكمة وجها لذلك ب- إذا ظهر أن أيا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرما يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة ج- مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات أو الأشخاص المكلفين من قبل الوزير أو المراقب ، بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون أو الإطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللازمة لهم
المادة 280 : يعتبر مدقق الحسابات، الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها أنه أرتكب جرماً ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاثة سنوات أو بغرامة لا تقل عن ألف دينار أو بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها
المادة 281 : يعاقب كل شريك متضامن في أي شركة تضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن إجراء أي تغيير طارئ على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير
المادة 282 : كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو أي نظام أو أمر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار ولا تزيد على ألف دينار
المادة 283 : أ- يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضون خطيا من قبله حق الإطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها ، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام بأعمالهم وفق أحكام هذا القانون ، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية ب- يتولى تمثيل الوزير أو المراقب أو الدائرة أمام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية والإدارية وغيرها التي تنشأ عن تطبيق أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها ، الموظف الذي يفوضه الوزير أو المراقب من موظفي الدائرة الحقوقيين ، ويمارس كل منهم صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقا لأحكام قانون تشكيل المحاكم النظامية المعمول به ، كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة
المادة 284 : أ- تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة ب- يجري تبليغ أي كتاب أو قرار أو إشعار صادر عن الوزير أو المراقب وفق هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه إلى الشخص المعني أما بتسليمه له شخصيا أو لمن يمثله قانونا أو بإرساله في البريد المسجل إلى أخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة ج- يعتبر كل كتاب أو إقرار أو إشعار أرسل بمقتضى هذه المادة أنه قد سلم حسب الأصول إلى الشخص المرسل له ويعتبر أنه قد تم تبليغه فيما لو رف ذلك الشخص تسلمه د- إذا تم تبليغ الورقة إلى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل ، فيعتبر أنه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما على تاريخ إرسالها إذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة أو ثلاثين يوما على تاريخ إرسالها إذا كان الشخص مقيما خارج المملكة ، و يكفي لإثبات وقوع التبليغ أن يقام الدليل على أن الورقة المبلغة قد أرسلت في البريد على العنوان المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة هـ إذا تعذر التبليغ وفقا لأحكام الفقرات (ب) و(ج) و(د) من هذه المادة ، فيتم إجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الأقل في صحيفتين محليتين يوميتين ، وتكون أجور النشر على نفقة الشخص المعني أو الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب ، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه
المادة 285 : أ- دون الإخلال بأحكام التصفية الإجبارية المنصوص عليها في هذا القانون ، إذا تخلفت شركة عن توفيق أوضاعها وفقا لأحكام القانون أو إذا تبين للمراقب أنه لم يعد لها مقر أو أنها قد توقفت عن ممارسة أعمالها أو عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون أو انقضت مدة تزيد على سنة دون أن تنتخب الهيئة العامة للشركة مديراً لها أو هيئة مديرين أو مجلس إدارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي ، فيجوز للمراقب وبعد إنذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين وقف عمل تلك الشركة ونقلها إلى سجل خاص بالشركات الموقوفة ، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام بأي تصرفات أو أعمال ، كما يفقد مديرها أو هيئة مديريها أو مجلس إدارتها جميع صلاحياتهم ، إلا أن ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير أو من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير ، وفي كل الأحوال يعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة أو رئيس هيئة المديرين أو مدير الشركة متضامنا مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير ب- يجوز للمراقب من أجل تمكين الشركة من متابعة أعمالها وأنشطتها أن يقرر إعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة إلى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة إذا تبين له بأنها قد قامت بتوفيق أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون ج- إذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون أن تقوم الشركة أو الشركاء فيها بالأعمال والإجراءات المطلوبة لإعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ، فيجوز للمراقب أن يباشر في اتخاذ الإجراءات اللازمة لتصفية تلك الشر كة تصفية إجبارية وفقا لأحكام هذا القانون أحكام ختامية
المادة 286 : أ- تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات
المادة 287 : لمجلس الوزراء إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي: أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون ب- تنظم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة وبصورة خطية
المادة 288 : يلغى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض مع أحكام هذا القانون المادة 289 : رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون

تمت إعادة النشر بواسطة محاماه نت.