نصوص و مواد قانون الشركات التجارية القطري

قانون الشركات التجارية ( 5 / 2002 )

فهرس الموضوعات

00. الباب الأول أحكام عامة (1 – 18)

01. الباب الثاني شركة التضامن (19 – 43)

02. الباب الثالث شركة التوصية البسيطة (44 – 51)

03. الباب الرابع شركة المحاصة (52 – 60)

04. الباب الخامس شركة المساهمة (0 – 0)

01. الفصل الأول أحكام عامة (61 – 65)

02. الفصل الثاني تأسيس الشركة (66 – 93)

03. الفصل الثالث ادارة شركة المساهمة (94 – 140)

01. الفرع الأول مجلس الادارة (94 – 121)

02. الفرع الثاني الجمعية العامة (122 – 136)

03. الفرع الثالث الجمعية العامة غير العادية (137 – 140)

04. الفصل الرابع مراقبو الحسابات (141 – 151)

05. الفصل الخامس رأس مال الشركة (152 – 179)

01. الفرع الأول الأسهم (152 – 167)

02. الفرع الثاني السندات (168 – 179)

06. الفصل السادس مالية الشركة (180 – 187)

07. الفصل السابع تعديل رأس مال الشركة (188 – 202)

01. الفرع الأول زيادة رأس مال الشركة (188 – 198)

02. الفرع الثاني تخفيض رأس مال الشركة (199 – 202)

08. الفصل الثامن شركة المساهمة الخاصة (203 – 205)

05. الباب السادس شركة التوصية بالأسهم (206 – 224)

06. الباب السابع الشركة ذات المسؤلية المحدودة (225 – 260)

01. الفصل الأول تأسيس الشركة (225 – 231)

02. الفصل الثاني الحصص ورأس المال (232 – 239)

03. الفصل الثالث ادارة الشركة (240 – 260)

07. الباب الثامن الشركات القابضة (261 – 266)

08. الباب التاسع تحول الشركات واندماجهاوقسمتها (267 – 282)

01. الفصل الأول تحول الشركات (267 – 271)

02. الفصل الثاني اندماج الشركات (272 – 277)

03. الفصل الثالث تقسيم الشركات (278 – 282)

09. الباب العاشر انقضاء الشركة (283 – 312)

01. الفصل الأول حل الشركة (283 – 294)

02. الفصل الثاني التصفية (295 – 312)

10. الباب الحادي عشر الرقابة علي الشركات (313 – 322)

11. الباب الثاني عشر الجزاءات (323 – 329)

________________________________________
0 – الباب الأول
أحكام عامة (1 – 18)
المادة رقم 2
الشركة التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، بأن يُسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة.

المادة رقم 3
كل شركة تؤسس في قطر تكون قطرية الجنسية. ويجب أن يكون المركز الرئيسي لها في قطر، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة قانوناً على القطريين.

المادة رقم 4
يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة أحد الأشكال الآتية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3- شركة المحاصة.
4- شركة المساهمة.
5- شركة التوصية بالأسهم.
6- الشركة ذات المسئولية المحدودة.
7- شركة الشخص الواحد.
8- الشركة القابضة.

المادة رقم 5
كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة تعتبر باطلة.
ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا بإسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

المادة رقم 6
فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه، مكتوباً باللغة العربية وموثقاً أمام الجهة الرسمية المختصة بالتوثيق، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً.

المادة رقم 7
يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضاً، ولكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.

المادة رقم 8
فيما عدا شركة المحاصة، لا تكون للشركة شخصية اعتبارية إلا بعد شهرها وفقا لأحكام هذا القانون. ويكون مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال مسئولين بالتضامن عن الأضرار التي تصيب الغير من جراء عدم شهر الشركة.

المادة رقم 9
تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية) أو أن تكون عيناً (حصة عينية) تخدم أغراض الشركة، كما يجوز أن تكون عملاً يقدمه الشريك بنفسه.
ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة.

المادة رقم 10
إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر، كان الشريك مسئولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة، في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها.
فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة.

وإذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير، فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء هذه الحقوق.

ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الأضرار الناجمة عن عدم اقتضاء تلك الحقوق عند حلول أجلها، ما لم يتفق على غير ذلك.
وإذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل، يكون من حق الشركة، ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على غير ذلك. ويمتنع على الشريك الذي تكون حصته عمله، أن يمارس نفس العمل لحسابه الخاص.

المادة رقم 11
يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك، كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

المادة رقم 12
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح، وفقاً لميزانية الشركة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم، كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة، أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.

المادة رقم 13
لا يجوز أن يتضمن عقد الشركة نصاً يقضي بحرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة وإلا وقع باطلاً. ومع ذلك يجوز النص على اعفاء الشريك الذي لم يقدم إلا عمله من المشاركة في الخسارة.

المادة رقم 14
إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال.
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح، كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح. وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة.
وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة، تقوم الشركة بتقويم عمله، ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة.
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم، اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس.
وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية، كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة رقم 15
لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية.
ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

المادة رقم 16
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة، يجب أن تحمل إسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري.
ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه.
وإذا كانت الشركة تحت التصفية، وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

المادة رقم 17
تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة، فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات”

المادة رقم 18
فيما لا يتعارض مع الأحكام الخاصة بكل شركة ، تسري أحكام هذا الباب على جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

1 – الباب الثاني
شركة التضامن (19 – 43)
المادة رقم 19
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر، يكونون مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

المادة رقم 20
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء. ويجوز أن يقتصر اسمها على اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة “وشركاه” ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة، فإذا اشتمل على اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، كان هذا الشخص مسؤلاً بالتضامن عن ديون الشركة، ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي ، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على أنها شركة تضامن.

المادة رقم 21
يجب أن يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من الأشخاص الطبيعيين.

المادة رقم 22
يجب أن يكون عقد شركة التضامن مكتوبا وموقعا، وأن يشتمل على وجه الخصوص على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت.
2- اسم كل شريك ومهنته ولقبه وشهرته إن وجدت، وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه.
3- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقداً كانت أم عيناً أم حقوقاً لدى الغير، والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها.
4- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
5- كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الاشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم.
6- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها.
7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.

المادة رقم 23
للشركاء أن يضعوا نظاماً مكتوباً للشركة يشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارتها، وترفق نسخة منه مع عقد الشركة.

المادة رقم 24
يجب شهر عقد الشركة، وكل تعديل عليه، بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل، كما يجب نشر ملخص عقد التأسيس، وكل تعديل عليه في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة.
ولا يحتج على الغير بوجود الشركة إلا من وقت استيفاء إجراءات القيد والنشر، ويترتب على عدم استيفاء هذه الاجراءات عدم قبول الدعاوي التي ترفعها الشركة على الغير.
ومع ذلك يجوز للغير أن يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف إجراءات قيدها ونشرها.

المادة رقم 25
يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة، ويترتب على افلاس الشركة إفلاس جميع الشركاء فيها.

المادة رقم 26
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن ممثلة في صكوك قابلة للتداول.

المادة رقم 27
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة القيود الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يعدل العقد ويشهر التنازل وفقا لأحكام المادة (24) من هذا القانون.
وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً. ومع ذلك يجوز للشريك إن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة. ولا يكون لهذا الاتفاقأاثر إلا فيما بين طرفيه.

المادة رقم 28
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك فيها في أمواله الخاصة.
ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة.
ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم نهائي في مواجهة الشركة وانذارها بالوفاء، وامتناعها عن الوفاء في وقت مناسب.
ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.
واذا وفى أحد الشركاء بدين على الشركة جاز له ان يرجع بما وفاه على الشركة، وجاز له أيضا ان يرجع على الشركاء الباقين كل بقدر حصته في الدين، فإذا كان احد الشركاء معسرا، تحمل تبعد هذا الاعسار الشريك الذي وفى الدين وسائر الشركاء الموسرين كل بقدر حصته.

المادة رقم 29
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، أو أن يكون شريكاً في شركة تنافسها، إذا كانت هذه الشركة، شركة تضامن أو شركة توصية بسيطة أو بالأسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة .
وإذا أخل أحد الشركاء بذلك كان للشركة ان تطالبه بالتعويض وان تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة.

المادة رقم 30
اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك، لا يحتج به على الغير.

المادة رقم 31
إذا انسحب شريك من الشركة، فلا يكون مسؤولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد إشهار انسحابه.

المادة رقم 32
إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة، فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقر الشركاء هذا التنازل.

المادة رقم 33
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة، ومع ذلك يجوز له أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على أعمالها، وأن يفحص دفاترها ووثائقها وأن يستخرج بنفسه أو عن طريق وكيله بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

المادة رقم 34
تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

المادة رقم 35
تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء، إلا إذا عهد بالإدارة بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر او إلى شخص أو أكثر من غير الشركاء.

المادة رقم 36
إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير إلا عن الأعمال التي تكون من اختصاصه.
وإذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين، فلا تكون قراراتهم صحيحة، إلا إذا صدرت باجماع الآراء أو الأغلبية المنصوص عليها في عقد الشركة.
ومع ذلك يجوز لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها خسارة جسيمة للشركة، أو ضياع ربح كبير عليها .
وإذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين ، جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل اتمامه. وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فإذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على الشركاء.

المادة رقم 37
إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء، أو بقرار من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء.
ويترتب على عزل المدير في أي من هاتين الحالتين حل الشركة، مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

المادة رقم 38
إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير أسباب مقبولة، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقبل أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، كان له أن يعتزل الإدارة بشرط أن يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

المادة رقم 39
للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تتفق وغرض الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص . وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان ذلك في مصلحة الشركة.
وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ، ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.

المادة رقم 40
مادة (40)
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية:
1- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
2- بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل في أغراض الشركة.
3- رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات.
4- بيع متجر الشركة أو رهنه.
5- كفالة ديون الغير.

المادة رقم 41
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة.
ولا يجوز له أن يمارس نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.

المادة رقم 42
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء أو الغير بسبب مخالفته أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في تأدية وظيفته، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلاً.

المادة رقم 43
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب باعتماد الميزانية.
ويستكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيا عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.

2 – الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة (44 – 51)
المادة رقم 44
شركة التوصية البسيطة هي شركة تتألف من فئتين من الشركاء هما:
1- الشركاء المتضامنون ، وهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة.
2- الشركاء الموصون وهم الذين يساهمون في رأس مال الشركة، دون ان يكونوا مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدموه من مال أو بمقدار ما التزموا بدفعة للشركة.

المادة رقم 45
يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامين من مواطني الدولة الطبيعيين.

المادة رقم 46
يبين في عقد الشركة، أسماء الشركاء المتضامين والموصين.

المادة رقم 47
لا يشتمل اسم شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامين، مع اضافة ما يدل على وجود شركاء.
ويجوز ان يكون لها اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على أنها شركة توصية بسيطة.
ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة. فإذا ذكر مع علمه بذلك فإنه يصبح مسؤولا عن التزماتها على وجه التضامن بالنسبة إلى الغير حسن النية.

المادة رقم 48
لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسؤولاً بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها وفقاً لجسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال.
على أنه لا يعد من أعمال التدخل مراقبة تصرفات مديري الشركة، وتقديم الآراء إليهم، والإذن لهم بالتصرف خارج حدود سلطتهم.

المادة رقم 49
للشريك الموصي أن يطلب صورة من الميزانية ومن حساب الأرباح والخسائر، وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما وله في سبيل ذلك الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

المادة رقم 50
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع آراء الشركاء المتضامين، مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت باجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصين.

المادة رقم 51
فيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تخضع شركة التوصية البسيطة للقواعد المقررة لشركة التضامن.

3 – الباب الرابع
شركة المحاصة (52 – 60)
المادة رقم 52
شركة المحاصة هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر.
وهي شركة مستترة لا تسري في حق الغير، ولا تتمتع بالشخصية المعنوية، كما لا تخضع لأي من اجراءات الشهر.
ويجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات بما في ذلك البينة والقرائن.

المادة رقم 53
يحدد عقد شركة المحاصة غرضها، وحقوق الشركاء والتزماتهم، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم، وطريقة ادارة الشركة وغير ذلك من العناصر الأساسية.

المادة رقم 54
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهما أو صكوكاً قابلة للتداول.

المادة رقم 55
يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها، وأشهر افلاس الشريك الذي يحوزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه من خسائر الشركة.
أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة، فلا يكون لمالكها الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.

المادة رقم 56
لا يجوز للغير الرجوع إلا على الشريك أو الشركاء الذين تعامل معهم. على أنه اذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة، جاز اعتبارها بالنسبة له شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن إزاءه.

المادة رقم 57
لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً، ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.

المادة رقم 58
لكل شريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه، بشرط ألا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.

المادة رقم 59
تصدر القرارات في شركة المحاصة بإجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت باجماع آراء الشركاء.

المادة رقم 60
إذا كان بين الشركاء شريك غير قطري، فلا يجوز لشركة المحاصة مزاولة الأعمال التي تحظر القوانين على غير القطريين مزاولتها.

4 – الباب الخامس
شركة المساهمة (0 – 0)
4.1 – الفصل الأول
أحكام عامة (61 – 65)
المادة رقم 61
شركة المساهمة هي كل شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر مساهمته في رأس المال.

المادة رقم 62
يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها. ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي ، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بإسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة منشآة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها.
وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة قطرية).

المادة رقم 63
يجب أن يكون لشركة المساهمة مدة محددة تذكر في عقد التأسيس وفي النظام الأساسي. وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.
ويجوز مد أجل الشركة المحددة المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة رقم 64
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق الغرض من تأسيسها.
وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال.

المادة رقم 65
يجب أن يتفق عقد الشركة ونظامها الأساسي مع النموذجين اللذين يصدر بهما قرار من الوزير.
ولا يجوز مخالفة هذين النموذجين إلا لأسباب قوية يقرها الوزير.

4.2 – الفصل الثاني
تأسيس الشركة (66 – 93)
المادة رقم 66
يصدر بتأسيس شركة المساهمة قرار من الوزير، ولا يجوز أن يقل عدد المؤسسين أو المساهمين عن خمسة أشخاص.

المادة رقم 67
فيما عدا الحالات المنصوص عليها في القانون رقم (13) لسنة 2000 المشار إليه، يجب أن يكون جميع المساهمين في شركات المساهمة من القطريين.

المادة رقم 69
يجب أن يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين المشار إليهما في المادة (65) من هذا القانون.
ويجب أن يشتمل كل من هذين النموذجين على البيانات التالية:
1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي.
2- الغرض الذي أسست من أجله الشركة.
3- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من قبل كل منهم.
4- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها.
5- مدة الشركة.
6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة.
7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

المادة رقم 70
على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، تتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة المختصة.

المادة رقم 71
يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة مرفقاً به صورة من مشروع كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. وللوزارة أن تطلب أي بيانات إضافية تراها ضرورية، والوثائق والمستندات التي تثبت هذه البيانات، كما أن لها أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع.
ويجوز للوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي ليكونا متفقين مع أحكام هذا القانون والنموذجين المشار إليهما في المادة (65) منه.

المادة رقم 72
في حالة موافقة الوزارة على طلب تأسيس الشركة، يقوم المؤسسون بتوقيع عقد التأسيس والنظام الأساسي، وفقاً لمشروعيهما اللذين وافقت عليهما الوزارة، وتوثيقها لدى الجهة المختصة بالتوثيق وتقديمهما للوزارة ليصدر الوزير قراره في شأن تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ستين يوماً من تاريخ تقديمهما.

المادة رقم 73
في حالة رفض طلب التأسيس أو انتهاء المدة المنصوص عليها في المادة السابقة دون رد، جاز للمؤسسين التظلم أمام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوماً اعتباراً من تاريخ إخطارهم بقرار الرفض أو انتهاء المدة المشار إليها بحسب الأحوال، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائياً.
وإذا انقضت مدة ستين يوماً دون أن يصدر مجلس الوزراء قراره في هذا الشأن، اعتبر التظلم مرفوضاً.

المادة رقم 74
إذا رفض طلب تأسيس الشركة نهائياً، فلا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب جديد لتأسيس الشركة ذاتها، إلا بعد مضي ستة أشهر على الأقل من تاريخ اعتبار الرفض نهائياً.

المادة رقم 75
يجب أن ينشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ملحقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بعد شهرها.
ويتم الشهر بالقيد في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية معاً.

المادة رقم 76
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (45%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بأكثر من (10%) من رأس مال الشركة وأن يودعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويقدم المؤسسون إلى الوزارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في هذا المادة، وأنهم أودعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويشار إلى إيداع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب، ويرفق بالشهادة الصادرة من البنك، مشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب ويقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة التالية. وبعد استيفاء ما تقدم يأذن الوزير بنشر بيان الدعوى في صحيفتين يوميتين محليتين.

المادة رقم 77
تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل تصدران باللغة العربية وذلك قبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب. ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على البيانات الآتية:
1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم.
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي.
3- مقدار رأس المال والمدفوع منه ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4- الحصص العينية والبيانات الخاصة بها والحقوق المقررة لها إن وجدت.
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم إن وجدت.
6- طريقة توزيع الأرباح.
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة.
8- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها.
9- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها، كذلك الحد الأعلى بما لا يجاوز النسبة المقررة للمؤسس.
10- ميعاد الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه.
11- تاريخ صدور القرار المرخص بتأسيس الشركة.
12- بيان طريقة تخصيص الأسهم على المكتتبين في حالة تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة.
13- أي أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم.
ويوقع المؤسسون أو من يمثلهم إعلان الدعوة إلى الاكتتاب. ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيه، وعن استيفائه البيانات المذكورة أعلاه.
ويرفق بالإعلان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه اطلع على الاعلان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها.

المادة رقم 78
يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة. وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتح بإسم الشركة.
ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

المادة رقم 79
يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه على طلب الاكتتاب يذكر فيه عدد الأسهم التي اكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره، على أن يكون في قطر، وكل بيان آخر يكون ضرورياً.
ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط. ويعتبر باطلاً كل شرط يضعه المكتتب.
ويسلم المكتتب طلب الاكتتاب إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة.
ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.

المادة رقم 80
تعطى نسخة مطبوعة من عقد الشركة لكل مكتتب ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب المسلم إليه من البنك.
ولكل ذي شأن أن يحصل خلال مدة الاكتتاب على نسخة مطبوعة من نظام الشركة الأساسي دون مقابل، أو بمقابل معقول تحدده نشرة الاكتتاب.

المادة رقم 81
يحتفظ البنك بجميع الأموال المدفوعة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

المادة رقم 82
إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الوزارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر. فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة أحكام المادة (64) من هذا القانون.

المادة رقم 83
إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إليهم كاملة، خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من الموعد المحدد لانتهاء الاكتتاب وفقاً لأحكام المادة السابقة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة، كما يكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

المادة رقم 84
في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.

المادة رقم 85
إذا تم الاكتتاب في جميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء شهر من تاريخ البدء فيه.
وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، على ألا يقل اكتتاب أي مساهم عن الحد الأدنى المقرر في نشرة الاكتتاب.
وفي جميع الأحوال تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب إلى المساهمين عن طريق المصارف التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من انتهاء عملية التخصيص.

المادة رقم 86
يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

المادة رقم 87
يخطر المؤسسون الوزارة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.

المادة رقم 88
على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى الوزارة.
وتنعقد هذه الجمعية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.

المادة رقم 89
لكل مكتتب، أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

المادة رقم 90
يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.
وتنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:
1- تقرير لجنة المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2- إقرار النظام الأساسي للشركة.
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت.
5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً.
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة رقم 91
يقوم مجلس الإدارة الأول باتخاذ إجراءات إشهار الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون ويكون أعضاء مجلس الإدارة الأول مسئولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الإشهار المشار إليها.
وتنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها آثار جميع التصرفات التي أجرها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار.
وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.

المادة رقم 92
إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار. فإذا لم تبادر إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.
ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

المادة رقم 93
إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهمين ولكل ذي شأن، خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات الأولين.

4.3 – الفصل الثالث
ادارة شركة المساهمة (94 – 140)
4.3.1 – الفرع الأول
مجلس الادارة (94 – 121)
المادة رقم 94
يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر، ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات.
ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة، ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
ولعضو مجلس الإدارة أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسئولاً قبل الشركة.

المادة رقم 95
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. واستثناءً من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين ، وألا تتجاوز مدته خمس سنوات.

المادة رقم 96
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324) و (325) من هذا القانون، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الاساسي، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
إذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة رقم 97
فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة أو الأشخاص الذين يملكون 10% على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في الدولة ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً في أكثر من شركتين مركزيهما الرئيسيين في الدولة.
وفي جميع الأحوال لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين ذاتي نشاط متجانس.
وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارات الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية. وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها.

المادة رقم 98
إذا ساهمت الدولة أو هيئة أو مؤسسة عامة في شركة مساهمة، جاز لكل منها بدل الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لكل منها دون سواها حق عمل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة أو الهيئة او المؤسسة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات وتكون كل جهة منها مسئولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .
ويعفى ممثلو الدولة والهيئات والمؤسسات العامة في مجالس إدارات شركات المساهمة دون سواها من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.

المادة رقم 99
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

المادة رقم 100
إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً الأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الأدارة وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

المادة رقم 101
على كل شركة أن تقدم للوزارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم، ويجب على الشركة إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.

المادة رقم 102
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأما القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس .
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة رقم 103
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة وعلى الرئيس أن يدعوا المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط إلا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر.
ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات.
ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.
وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة رقم 104
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

المادة رقم 105
تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع كل من هذه المحاضر رئيس المجلس والعضو المنتدب، أن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون اثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير.
ويكون الموقعون على المحاضر مسئولين عن صحة ما ورد بها من وقائع وعن مطابقتها لما نص عليه القانون ونظام الشركة.
ويجب أن تكون صفحات السجل مرقمة بالتسلسل. ويتعين قبل استعماله أن تختم كل ورقة منه بخاتم الإدارة المختصة وتوقع من الموظف المختص.
ويثبت الموظف المختص في صدر السجل ترقيم صفحاته وختمها وتوقيعها قبل استعماله.
ولا يجوز ختم سجل جديد إلا بعد تقديم السجل السابق للإدارة المختصة ليؤشر عليه الموظف المختص بإقفاله.

المادة رقم 106
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالاشراف على وجه من وجود نشاط الشركة.

المادة رقم 107
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.

المادة رقم 108
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أي مصلحة مباشرة أوغير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة.
ويستثنى من ذلك أعمال المقاولات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين بالاشتراك في العروض على قدم المساواة. فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في الفقرة السابقة، فيجب أن توافق الجمعية العامة العادية على ذلك، وتتجدد هذه الموافقة سنوياً إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعية دورية ومتجددة.
وفي جميع الأحوال يمتنع على ذي المصلحة من المذكورين حضور أي من جلسات الجمعية العامة العادية أو جلسات مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به.
وكل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم، يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة.

المادة رقم 109
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان أن تقرض أيا من أعضاء مجالس إداراتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط ذاتها التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء.
ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون اخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة رقم 110
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجته أو لأولاده أو لاحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها أحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.

المادة رقم 111
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه.
كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الادارة.

المادة رقم 112
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

المادة رقم 113
تقع المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم. أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

المادة رقم 114
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ حدوث الخطأ أو التقصير. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.
فاذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.

المادة رقم 115
لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

المادة رقم 116
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسئولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العامة.

المادة رقم 117
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل. وإلا قامت الإدارة المختصة بتوجيه الدعوة.

المادة رقم 118
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على (10%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين. ويجوز النص في نظام الشركة على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة، وللوزارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.

المادة رقم 119
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوارق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة رقم 121
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكأفات التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي انفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
وبالنسبة للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه ان القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها اي منها لرئيس او أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (109) من هذا القانون.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الوارد في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

4.3.2 – الفرع الثاني
الجمعية العامة (122 – 136)
المادة رقم 122
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة الإدارة المختصة. ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

المادة رقم 124
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للإنعقاد متى طلب إليه ذلك مراقب الحسابات فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الوزارة.
ويتعين على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للإنعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس المال ولأسباب جدية وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب وإلا قامت الوزارة بناء على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.

المادة رقم 125
مع مراعاة أحكام المادتين (88) ، (124) من هذا القانون تدعو الوزارة إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة في الحالات التالية:
1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة (122) من هذا القانون دون أن تدعى الجمعية العامة للإنعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للإنعقاد.
3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها.
وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.

المادة رقم 126
يجب على رئيس مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق الى الوزارة.

المادة رقم 127
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- انتخاب اعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة .
6- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح واقرارها.

المادة رقم 128
1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية الامة.
ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالإغلبية المطلقة للأسهم المتمثلة في الاجتماع.
2- يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3- يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5% من أسهم رأسمال الشركة.
4- فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة رقم 129
مع مراعاة ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الايرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرف هذه الأرباح.
2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدي اليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في النظام الأساسي للشركة.
6- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال . ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.

المادة رقم 130
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع. كما تعين الجمعية مقرر للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

المادة رقم 132
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

المادة رقم 133
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام الأساسي للشركة.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسئولية.
وتلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة رقم 134
يحرر محضر باجتماع الجميعة العامة، يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الإسهم التي في حيازتهم بالإصالة أو بالإنابة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات ويكون الموقوعون على محضر الاجتماع مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

المادة رقم 135
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (105) من هذا القانون.
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى الإدارة المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

المادة رقم 136
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.
ويجوز أبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.
ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار وأثبتوا اعتراضهم في محضر الاجتماع أو الذين تغيبوا عن الحضور لسبب مقبول.

4.3.3 – الفرع الثالث
الجمعية العامة غير العادية (137 – 140)
المادة رقم 137
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- تمديد مدة الشركة.
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى دولة أخرى ويعتبر باطلا كل نص يقضي بغير ذلك.

المادة رقم 138
مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام ذاتها المتعلقة بالجمعية العامة.

المادة رقم 139
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون على الأقل 25% من رأس مال الشركة.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الوزارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة رقم 140
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.

4.4 – الفصل الرابع
مراقبو الحسابات (141 – 151)
المادة رقم 141
يجب أن يكون لكل شركة مساهمة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة.
ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات يتولى مهمته إلى حين انعقاد أول جمعية عامة.

المادة رقم 142
يشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

المادة رقم 143
لا يجوز لمراقب حسابات الشركة الاشتراك بأي صفة في تأسيسها أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو إستشاري فيها كما لا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً أو موظفاً لدى أحد مؤسسي الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو من ذوي قرباهم حتى الدرجة الرابعة. ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف ذلك.

المادة رقم 144
يكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين عن أعمال الرقابة بالتضامن.

المادة رقم 145
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1- مراقبة أعمال الشركة.
2- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
3- فحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
4- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
5- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
6- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
7- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
8- أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً خطياً عن مهمته وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى الإدارة المختصة.

المادة رقم 146
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً، تمكن من اظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، وأن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.
3- أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5- أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6- المخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

المادة رقم 147
إذا تعذر على مراقب حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب، فعليه قبل الاعتذار عن عدم القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً خطياً للوزارة ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعمال أو تحول دون قيامه بها، وعلى الوزارة معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليها ذلك، دعت الوزارة إلى عقد الجمعية العامة وعرضت الأمر عليها.

المادة رقم 148
إذا كان للشركة مراقبان للحسابات أو أكثر، وجب أن يقدموا تقريراً واحداً، ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً.

المادة رقم 149
يكون مراقب الحسابات مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

المادة رقم 150
يحظر على مراقب الحسابات وعلى موظفيه المضاربة في أسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة، وإلا وجب عزله مع مساءلته، كما يسأل عن التعويض عن أي ضرر يترتب على مخالفة أحكام هذه المادة.

المادة رقم 151
يجب على مراقب الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلاً عن مساءلته.
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن.
ولا تسمع دعوى المسئولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مراقب الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسئولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العامة.

4.5 – الفصل الخامس
رأس مال الشركة (152 – 179)
4.5.1 – الفرع الأول
الأسهم (152 – 167)
المادة رقم 152
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية تكون القيمة الإسمية لكل منها عشرة ريالات. ولا يجوز أن تتجاوز مصروفات الإصدار 1% من القيمة الإسمية للسهم.

المادة رقم 153
يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في قطر إسمية.

المادة رقم 154
يكون سهم شركة المساهمة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

المادة رقم 155
تدفع قيمة الأسهم نقداً، دفعة واحدة أو أقساطاً ولا يجوز أن يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن (25%) من قيمة السهم.
ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.

المادة رقم 156
تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها اسهم عند سداد جميع الاقساط.

المادة رقم 157
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل، فاذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في سوق الأوراق المالية، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي انفقتها الشركة، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

المادة رقم 158
يجوز أن تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة. ويجب على المؤسسين أن يطلبوا من المحكمة المدنية تعيين خبير أو أكثر ليتحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قومت تقويماً صحيحاً. ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية. ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب اسهم نقدية.
ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

المادة رقم 159
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللوزارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن توزع نسخة من هذا السجل لدى أي جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل مجاناً، ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، خاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر، وترسل نسخة من البيانات الواردة فيه، وكل تغيير يطرأ عليها إلى الادارة المختصة قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

المادة رقم 160
في حال رغبة شركة المساهمة ادراج اسهمها لدى سوق الأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة، خاصة ما يتعلق منه بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

المادة رقم 161
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو مجحوزاً عليها بأمر من المحكمة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

المادة رقم 162
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة رقم 163
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من هذا القانون.

المادة رقم 164
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة رقم 165
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
وفي حالة وفاة أحد المؤسسين، فإنه يجوز للورثة التصرف في أسهم مورثهم خلال هذه الفترة.

المادة رقم 166
يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أو زيادة التزاماته.

المادة رقم 167
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط أن لا يكون من شأنها تحريم هذا التداول.

4.5.2 – الفرع الثاني
السندات (168 – 179)
المادة رقم 168
للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تعقد قروضاً مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار القرض وشروطه.

المادة رقم 169
تكون السندات إسمية، ويبقى السند اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

المادة رقم 170
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الاساسي للشركة.
2- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بالكامل .
3- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة، مالم تكن السندات مضمونة من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها.

المادة رقم 171
السندات التي تصدر بموجب قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

المادة رقم 172
إذا طرحت سندات القرض للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل بنشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزارة على أن تكون من بينها البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ القرار.
2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها.
3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته.
4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء.
5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة.
6- رأس مال الشركة.
7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها.
8- قمة الحصص العينية.
9- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدقاً عليها من مراقب الحسابات.

المادة رقم 173
لا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة كامل قيمتها، بحيث لا يجاوز الباقي من تلك القيمة مضافاً إليه قيمة السندات الجديدة رأس مال الشركة وفقاً لآخر ميزانية معتمدة.

المادة رقم 174
على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ إقفال باب الاكتتاب أن يقدم إلى الوزارة بياناً بعملية الاكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم، وما اكتتب به كل منهم.

المادة رقم 175
تسري قرارات الجمعية العامة للمساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقاً للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

المادة رقم 176
لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض وبإتباع الشروط المبينة في المادة السابقة. فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

المادة رقم 177
إذا فقدت شهادة أسهم أو سندات أو هلكت، فلمالكها أن يطلب من الشركة شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو الهالكة، وعلى المالك أن ينشر أرقام شهادات الأسهم أو السندات المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، وتُرتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

المادة رقم 178
على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة أن يقيم دعواه أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن.

المادة رقم 179
على الجهة المختصة بالإصدار أن تقوم بتسليم شهادة بدل المفقودة أو الهالكة لصاحب الحق فيها بمجرد إخطارها بالحكم النهائي.

4.6 – الفصل السادس
مالية الشركة (180 – 187)
المادة رقم 180
تكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها الأساسي على ألا تقل عن اثني عشر شهراً باستثناء السنة المالية الأولى.

المادة رقم 181
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة رقم 182
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة الإدارة المختصة.

المادة رقم 183
تقتطع سنوياً (10%) من صافي أرباح الشركة يخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، وذلك ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر.
ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%) ، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

المادة رقم 184
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الادارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة رقم 185
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي للشركة أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لاصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة رقم 186
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
ويجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة العاملين بالشركة.

المادة رقم 187
يحدد النظام الإساسي للشركة نسبة الحد الأدنى التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.
ويستحق المساهم حصته من الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره.

4.7 – الفصل السابع
تعديل رأس مال الشركة (188 – 202)
4.7.1 – الفرع الأول
زيادة رأس مال الشركة (188 – 198)
المادة رقم 188
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.

المادة رقم 189
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الوزارة زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة.
وللجمعية المذكورة أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفي هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.

المادة رقم 190
تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

المادة رقم 191
يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

المادة رقم 192
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة للأسهم الاصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة الوزارة. وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

المادة رقم 193
يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة ، ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين.

المادة رقم 194
يقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، يعلن فيه المساهمين بأولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

المادة رقم 195
يكون توزيع الأسهم على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجوز ذلك ما طلبه كل منهم، ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما تبقى من الأسهم للاكتتاب العام أو يتم التصرف فيه بموافقة الإدارة المختصة.
واذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية، تسري عليها الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية، على أن تقوم الجمعية العامة غير العادية مقام الجمعية التأسيسية.

المادة رقم 196
في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية:
1- أسباب زيادة رأس المال.
2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال.
3- رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت.
4- بيان عن الحصص العينية أو الحقوق المقومة إن وجدت.
5- بيان عن الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال.
6- إقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة.
ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها.

المادة رقم 197
في حالة زيادة رأس المال برسملة الاحتياطيات القابلة للتوزيع يتم إصدار أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملك كل منهم من أسهم أو بزيادة القيمة الإسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال، ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي أعباء مالية.

المادة رقم 198
يكون تحويل السندات إلى أسهم عن طريق استرداد وإلغائها ومنح اصحابها أسهما مقابل ذلك وإضافة قيمتها إلى رأس المال.

4.7.2 – الفرع الثاني
تخفيض رأس مال الشركة (199 – 202)
المادة رقم 199
لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات وبشرط الحصول على موافقة الوزارة وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.

المادة رقم 200
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك برد جزء من القيمة الإسمية للسهم إلى المساهم أو إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2- تخفيض القيمة الإسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي اصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه.

المادة رقم 201
يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار، لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة لهم وتقدير الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.

المادة رقم 202
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها، وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية.
ويجوز إخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم، واذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في النظام الاساسي للشركة، فإذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن ، وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراقب حسابات الشركة وفقاً لطرق التقويم السائدة او سعر السوق ايهما أعلى.

4.8 – الفصل الثامن
شركة المساهمة الخاصة (203 – 205)
المادة رقم 203
يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن خمسة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وأن يكتتبوا بجميع الأسهم، ويجب ألا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال.

المادة رقم 204
فيما عدا أحكام الاكتتاب العام والتداول تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون بشأن شركات المساهمة.

المادة رقم 205
يجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول إلى شركة مساهمة إذا توفرت الشروط الآتية:
1- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل.
2- أن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل.
3- أن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول.
4- أن يصدر قرار بتحويل الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة.
5- أن يصدر قرار من الوزير بإعلان تحول الشركة إلى شركة مساهمة وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد الشركة والنظام الأساسي لها، وذلك على نفقة الشركة.

5 – الباب السادس
شركة التوصية بالأسهم (206 – 224)
المادة رقم 206
شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين احدهما يضم شريكا أو أكثر متضامنين ومسئولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة، والآخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ، ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.

المادة رقم 207
تعتبر الشركة بالنسبة إلى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجراً ولو لم تكن له هذه الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة الطبيعيين.

المادة رقم 208
يتكون اسم الشركة من اسم واحد أوأكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسمها تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها.
ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك، اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية.
ويجب في جميع الأحوال أن تضاف إلى اسم الشركة عبارة شركة توصية بالأسهم.

المادة رقم 209
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة.

المادة رقم 210
لا يقل رأس مال الشركة عن مليون ريال مدفوع بالكامل عند التأسيس.

المادة رقم 211
يجري الاكتتاب في أسهم شركة التوصية بالأسهم وفقاً للقواعد والأحكام الخاصة بالاكتتاب في أسهم شركات المساهمة.

المادة رقم 212
يوقع جميع الشركاء المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مدير للشركة.

المادة رقم 213
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض، ومع ذلك يكون له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.

المادة رقم 214
إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسئولا في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عما أجراه من أعمال الإدارة فإذا قام بتلك الأعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين ، كان من فوضه منهم مسئولاً معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن مثل هذه الأعمال.

المادة رقم 215
تكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين.
وتسري على الجمعية العامة في شركات التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة من حيث تشكيلها واجتماعها والتصويت على قراراتها.
ويحل مدير شركة التوصية بالأسهم محل مجلس الأدارة في دعوة الجمعية العامة، وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

المادة رقم 216
لا يجوز للجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

المادة رقم 217
يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة.

المادة رقم 218
على مجلس الرقابة التحقق من إتمام اجراءات تأسيس الشركة وفق أحكام القانون، ومراقبة أعمالها، وله في سبيل ذلك أن يطلب من المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومستنداتها وبجرد أموالها.
وعلى المجلس أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة الحصول على إذن للقيام بها.

المادة رقم 219
لمجلس الرقابة الحق في دعوة الجمعية العامة للإنعقاد إذا تبين له وقوع مخالفات جسيمة في إدارة الشركة.
ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته.
ولا يسأل أعضاء المجلس عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا اذا علموا بما وقع من أخطاء وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.

المادة رقم 220
يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن.

المادة رقم 221
لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال أي تعديل على النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم يقض النظام الأساسي للشركة بغير ذلك.

المادة رقم 222
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مراقب أو أكثر للحسابات، وتسري عليهم الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة.

المادة رقم 223
مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الآتية:
1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها.
2- الأحكام الخاصة بمالية الشركة.

المادة رقم 224
إذا شغر مركز مدير الشركة، وجب على مجلس الرقابة أن يعين مديراً مؤقتاً يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة.
ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه وفقاً للإجراءات المقررة في النظام الأساسي للشركة فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للإنعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً.
ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ الأعمال التي عهد إليه بها.

6 – الباب السابع
الشركة ذات المسؤلية المحدودة (225 – 260)
6.1 – الفصل الأول
تأسيس الشركة (225 – 231)
المادة رقم 225
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً ولا أن يقل عددهم عن شريكين.
ولا يسأل أي منهم الإ بقدر حصته في رأس المال. ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.

المادة رقم 226
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء.
ويجوز أن يشتمل اسم الشركة في الحالتين على تسمية مبتكرة بشرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغايتها أو هويتها.
ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة ” شركة ذات مسئولية محدودة ” فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسئولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات.

المادة رقم 227
لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير أصالة أو وكالة.

المادة رقم 228
لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الإكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة لها. ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

المادة رقم 229
تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء يشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشركة واسمها غرضها ومركزها الرئيسي.
2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم.
3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت.
4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا وردت أسماؤهم في عقد الشركة.
5- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
6- مدة الشركة.
7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.
8- شروط التنازل عن الحصص.
9- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء.
ويجوز أن يتضمن عقد الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق وبتكوين احتياطي اختياري وتنظيم مالية الشركة وحساباتها وبأسباب حلها.

المادة رقم 230
لا تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها.
وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في عقد الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.
ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة رقم 231
على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيد الشركة في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء واداء قيمتها كاملة وايداعها احد البنوك المعتمدة في الدولة. بالاضافة الى الوثائق الدالة على تسلم الشركة للحصص العينية إن وجدت.
ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

6.2 – الفصل الثاني
الحصص ورأس المال (232 – 239)
المادة رقم 232
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، ولا يجوز أن يقل عن مائتي ألف ريال موزعة على حصص متساوية القيمة لا تقل قيمة كل منها عن عشرة ريالات.
وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك مع مراعاة أحكام المادة (13) من هذا القانون.

المادة رقم 233
يجب أن يوزع رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذا الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير.

المادة رقم 234
على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشتمل على ما يأتي:
1- أسماء الشركاء ومواطنهم وجنسياتهم ومهنهم.
2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.
3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها والسبب الناقل للملكية واسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما.
4- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد التصرف.
ويكون مديرو الشركة مسئولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته، ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

المادة رقم 235
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بموجب محرر رسمي لاحد الشركاء او للغير وفقاً لشروط عقد الشركة، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير، إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري.
ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في هذا السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة أو أحكام هذا القانون.

المادة رقم 236
ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته لشخص من غير الشركاء بعوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الاخطار اليه ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات شروط التنازل.
وفي حالة الاختلاف على الثمن، يقدر مراقب حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد. فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته

المادة رقم 237
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته أو الموصى لهم، ولا يسري على هذا الانتقال حكم الاسترداد المنصوص عليه في المادة السابقة.

المادة رقم 238
إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (233) من هذا القانون.

المادة رقم 239
إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدير والشركة على طريقة البيع وشروطه وألا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد.
وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

6.3 – الفصل الثالث
ادارة الشركة (240 – 260)
المادة رقم 240
يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها، ما لم يحدد عقد الشركة سلطته.
وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي تعامل بها. وكل قرار يصدر بتغيير المديرين أو بتقييد سلطاتهم، لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري.

المادة رقم 241
إذا تعدد المديرون، جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس مديرين، ويعين عقد الشركة طريقة عمل هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها القرارات.

المادة رقم 242
يكون حكم المديرين من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجالس إدارات شركات المساهمة.

المادة رقم 243
لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات تجارية منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة رقم 244
إذا زاد عدد الشركاء على عشرين وجب أن يعين عقد الشركة مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الأقل لأجل معين. ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء. كما يجوز لها عزلهم.
ولا يكون للمديرين من الشركاء أو غيرهم صوت معدود في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

المادة رقم 245
لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم، ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل.

المادة رقم 246
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء واغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة رقم 247
يكون للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، أن يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها. ويقع باطلا كل شرط يخالف ذلك.

المادة رقم 248
تكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة.
ويجب على المديرين دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات مسجلة ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الأقل.
ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الاجتماع، وأن يرفق به جدول الأعمال وصور من الميزانية.

المادة رقم 249
يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية. وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى الوزارة والى كل شريك، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة. ولكل شريك في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.

المادة رقم 250
لكل شريك حق حضور الجمعية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

المادة رقم 251
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي على الأعمال الآتية:
1- مناقشة تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات.
2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها.
3- تحديد نسب الأرباح التي توزع على الشركاء.
4- تعيين المديرين، ومجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا، وتحديد مكافآتهم.
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون أو عقد الشركة.

المادة رقم 252
لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها.
وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال، وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة.

المادة رقم 253
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء. فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة وكان قرارها واجب التنفيذ.

المادة رقم 254
لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر.
فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول. وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة رقم 255
لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة أو عزلهم.

المادة رقم 256
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم ينص عقد الشركة بالإضافة إلى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الجماعية.

المادة رقم 257
يحرر محضر بملخص واف عن مناقشات الجمعية العامة. وتدون المحاضر وقرارات الجمعية في سجل خاص يودع بمقر الشركة، ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه. كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

المادة رقم 258
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة كل عام، وتسري في شأنه الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة.

المادة رقم 259
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به.
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

المادة رقم 260
يجب على الشركة أن تقتطع كل سنة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال. ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة.

7 – الباب الثامن
الشركات القابضة (261 – 266)
المادة رقم 261
الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى لتصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملكها (51%) على الأقل من أسهم أو حصص تلك الشركة أو الشركات، سواء كانت من شركات المساهمة أو من الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

المادة رقم 262
لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية بنوعيها، كما يحظر عليها تملك أي أسهم أو حصص في الشركات القابضة الأخرى.

المادة رقم 263
يجب أن لا يقل رأس مال الشركة القابضة عن عشرة ملايين ريال.

المادة رقم 264
تكون أغراض الشركة القابضة وفقاً لما يلي:

1- المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها.

2- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.

3- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها.

4- تملك براءات الاختراع والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

5- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون.

المادة رقم 265
تضاف عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة القابضة إلى جانب الاسم التجاري لها.

المادة رقم 266
فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، تسري على الشركات القابضة الأحكام الخاصة بشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون، بحسب الأحوال.

8 – الباب التاسع
تحول الشركات واندماجهاوقسمتها (267 – 282)
8.1 – الفصل الأول
تحول الشركات (267 – 271)
المادة رقم 267
يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة.
ويجب أن يكون قرار التحول مصحوبا ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم. ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري. وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة وجب أن تكون قد مضت ثلاث سنوات على قيدها في السجل التجاري، وأن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحا صافية قابلة للتوزيع لا تقل عن عشرة في المائة من رأس المال، وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول.

المادة رقم 268
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول.

المادة رقم 269
لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل ذلك الدائنون. ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم رسمياً بقرار التحول وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

المادة رقم 270
يكون لكل شريك في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم.
وإذا كانت حصة الشريك أقل من الحد الأدنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.

المادة رقم 271
يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.

8.2 – الفصل الثاني
اندماج الشركات (272 – 277)
المادة رقم 272
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

المادة رقم 273
يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج.
ولا يكون الاندماج صحيحا إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.

المادة رقم 274
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:
1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.
2- يقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون.
3- تصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.
5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسيس الشركة التي تم الاندماج فيها سنتان، جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة رقم 275
يتم الاندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون.
ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة رقم 276
ينشر قرار الاندماج في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.

المادة رقم 277
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون.
وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.

8.3 – الفصل الثالث
تقسيم الشركات (278 – 282)
المادة رقم 278
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، وذلك مع انقضاء الشركة محل التقسيم أو مع بقائها، وتتبع في هذه الحالة إجراءات وأوضاع الاندماج بالنسبة لتقييم رأس المال ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار.
ويتعين أن يحدد القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم، وحقوق كل من هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

المادة رقم 279
يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة عن التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات وذلك كله مع مراعاة استكمال تلك الأشكال وفقاً للأوضاع المقررة قانوناً.

المادة رقم 280
يجب أن يصدر بالتقسيم قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من الشركاء بحسب الأحوال وذلك بأغلبية أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولا قانونيا، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم، وفقا لما تضمنه قرار التقسيم مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

المادة رقم 281
يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها، إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم.

المادة رقم 282
يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التقسيم، طلب التخارج من الشركة.

9 – الباب العاشر
انقضاء الشركة (283 – 312)
9.1 – الفصل الأول
حل الشركة (283 – 294)
المادة رقم 283
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا الباب، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة، ما لم تجدد المدة طبقا للقواعد الواردة في أي منها.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى عدد من الشركاء أو المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا.
4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا.
5- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على حلها بأغلبية معينة.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

المادة رقم 284
للمحكمة أن تقضي بحل أي شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بناء على طلب أحد الشركاء، إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يقع باطلا.
وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل، ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء، جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة، وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين.
ويقدر نصيب الشريك الذي يحكم بإخراجه من الشركة، بحسب قيمته يوم الحكم بإخراجه، ويدفع له هذا النصيب نقدا. ولا يكون لهذا الشريك نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على أسباب خروجه.
كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة، بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

المادة رقم 285
تنقضي شركة التضامن أو التوصية المحاصة، بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء، تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصرا.
وإذا كان انسحاب الشريك بسوء نية أو في وقت غير ملائم، جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء.

المادة رقم 286
إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، نص على استمرارها في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، جاز للشركاء خلال ستين يوما من تاريخ وقوع أي من الحالات المذكورة، أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري بالنسبة لشركتي التضامن والتوصية البسيطة.
وفي جميع أحوال استمرار الشركة مع باقي الشركاء الباقين، يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لأخر جرد، ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

المادة رقم 287
إذا بلغت خسائر شركة مساهمة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة حل الشركة.

المادة رقم 288
إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسؤولا عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة حل الشركة.

المادة رقم 289
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم الحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة رقم 290
إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة نصف رأس المال، وجب على المديرين خلال ثلاثين يوماً من بلوغ الخسارة هذا الحد، أن يعرضوا على جمعية الشركاء أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء، أو إذا تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في هذا الموضوع، كان المديرون أو الشركاء بحسب الأحوال مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

المادة رقم 291
تنحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه بإشهار إفلاسه أو إعساره، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن، جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، وتتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل نظام الشركة.

المادة رقم 292
إذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وجب حل الشركة، ما لم ينص في نظامها الأساسي على جواز تحولها إلى شركة من نوع آخر.

المادة رقم 293
تنقضي شركة التوصية بالأسهم بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة أنه إذا كان سبب الانقضاء أيلولة ملكية جميع الأسهم إلى أحد الشركاء وكان هذا الشريك شريكاً متضامناً، فانه يكون مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة.

المادة رقم 294
فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الأحوال إشهار قرار حل الشركة بقيده في السجل التجاري ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، ولا يحتج قبل الغير بهذا القرار إلا من تاريخ إشهاره، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

9.2 – الفصل الثاني
التصفية (295 – 312)
المادة رقم 295
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية. ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

المادة رقم 296
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

المادة رقم 297
تتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام المبينة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو ما يتفق عليه الشركاء عند حل الشركة، فإذا لم يوجد نص أو اتفاق في هذا الشأن، تتبع أحكام المواد التالية من هذا الفصل.

المادة رقم 298
يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العامة بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة.
فإذا كانت التصفية بناء على حكم، بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي.
وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم. ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة.

المادة رقم 299
على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك، بطريقة الشهر المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار.

المادة رقم 300
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد.
ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم، أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.

المادة رقم 301
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص ما يلي:

1- استيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير.

2- وفاء ما على الشركة من ديون.

3- بيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.

4- القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.

5- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

المادة رقم 302
لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لاتمام أعمال سابقة. وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.

المادة رقم 303
تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز أن يحصل الإخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة. وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار لتقديم طلباتهم بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وسبعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم، على أن يعاد الإخطار بالنشر خلالها بعد مضي شهر من سريانها. وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة، إلى حين ظهور أصحابها أو تقادمها.

المادة رقم 304
يسدد المصفي ديون الشركة بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وفقاً للترتيب التالي:
1- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة
2- المبالغ المستحقة للدولة.
3- الايجار المستحق لمالك أي عقار مؤجر للشركة.
4- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين المعمول بها.

المادة رقم 305
على المصفي عند سداد ديون الشركة تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.

المادة رقم 306
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته. ولا يترتب أي مسئولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.

المادة رقم 307
يعد المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته عمله بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة إن وجد جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للمصفي دفاتر الشركة ووثائقها والايضاحات والبيانات التي يطلبونها. وعلى المصفي أن يدلي بما يطلبه الشركاء من إيضاحات أو بيانات عن حالة التصفية.
وإذا استمرت التصفية لأكثر من سنة، وجب على المصفي أن يعد ميزانية وحساباً للأرباح والخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية، وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة بحسب الأحوال للموافقة عليها وفقاً لعقد الشركة أو النظام الأساسي لها.
وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن تزيد مدة تصفية الشركة على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة أو الوزير.

المادة رقم 308
على المصفي بعد سداد ديون الشركة أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم النقدية في رأس المال وأن يوزع عليهم الفائض بنسبة نصيب كل منهم في الربح.
وتقسم أموال الشركة العينية بين الشركاء قسمة افراز، وتتبع في ذلك القواعد المقررة في قسمة المال الشائع، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة رقم 309
إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

المادة رقم 310
يجب على المصفي أن يقدم عند إنتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة عن أعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية، إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة على الحساب الختامي. وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الاشهار. ويطلب المصفي بعد إنتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة رقم 311
يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشمل على تعيين مصف جديد.
ويشهر عزل المصفي، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر.

المادة رقم 312
لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر إنتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد لاشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

10 – الباب الحادي عشر
الرقابة علي الشركات (313 – 322)
المادة رقم 313
للوزارة حق مراقبة شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركاء ذات المسؤولية المحدودة للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو في أنظمتها الأساسية.

المادة رقم 314
يكون لموظفي الإدارة الذين يصدر بندبهم قرار من الوزير صفة مأموري الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون، أو القرارات الصادرة تنفيذا له.

المادة رقم 315
في حالة وقوع جريمة من الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ، يحرر مأمور والضبط القضائي المشار إليهم في المادة السابقة، مذكرة وفقاً للنموذج الذي يصدره الوزير.
وتسلم صورة من هذه المذكرة إلى مركز الشرطة المختص لاتخاذ اللازم بشأنها طبقا للقانون.

المادة رقم 316
يكون لموظفي الإدارة المخولين صفة الضبط القضائي وفقا لأحكام المادة (314) من هذا القانون، حق التفتيش على الشركات المشار إليها في المادة (313) من هذا القانون، وفحص حساباتها.
ولهم في سبيل تنفيذ ذلك الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات وغيرها من الوثائق وفحصها في مقر الشركة أو غيرها من الأمكنة، وعلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات والمديرين وسائر الموظفين أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض.
وتعرض على الوزير التقارير التي تسفر عنها إجراءات الاشراف والرقابة على الوجه المتقدم، ليتخذ الوزير بصددها الإجراء الذي يراه مناسبا.

المادة رقم 317
يندب الوزير الموظفين المخولين صفة مأموري الضبط القضائي لحضور الجمعيات العامة للشركات دون أي مسؤولية على الحكومة في مواجهة المساهمين أو من عداهم من أصحاب المصلحة في الشركة، ويجب على المنوط بهم تحرير محضر اجتماع الجمعية العامة أن يثبتوا حضور موظفي الوزارة المنتدبين، ولا يكون لهؤلاء الموظفين ابداء الرأي أو التصويت، وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يحرر عقب الاجتماع.

المادة رقم 318
لكل مساهم ولكل شريك في الشركاء المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الوزارة والحصول بموافقتها على صورة مصدقة منها، وان يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في القوانين الخاصة.

المادة رقم 319
للمساهمين أو للشركاء الحائزين على (20%) من رأس مال شركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم أن يطلبوا من الوزير الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي متى وجد من الأسباب ما يرجح هذه المخالفات.
ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء، كما يجب أن تودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها، وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.
ويحيل الوزير الطلب إلى الإدارة المختصة بالوزارة، التي تسمع أقوال طالبي التفتيش وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ومن ترى لزوم سماع أقوالهم وتعد تقريرا بنتيجة أعمالها متضمنا رأيها ، وتعرضه على الوزير.

المادة رقم 320
للوزير، بعد الاطلاع على التقرير المشار إليه في المادة السابقة، أن يعين بقرار منه على نفقة طالبي التفتيش، مراقب حسابات من بين المقيدين بسجل من مراقبي الحسابات لإجراء التفتيش على أعمال الشركة ودفاترها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة أن يطلعوا المراقب الذي يكلف بالتفتيش على جميع ما يكون متعلقا بشؤون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون بحفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها.
ويجب على المراقب المكلف بالتفتيش أن يرفع تقريرا مفصلا عن مهمته إلى الوزير خلال الأجل الذي يحدد في قرار تعيينه.

المادة رقم 321
إذا تبين للوزير أن ما نسبه طالبوا التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين غير صحيح، جاز له أن يأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو نتيجته في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، ويلزم طالبي التفتيش بنفقات النشر دون إخلال بمسؤوليتهم عن التعويض إن كان له محل.
وإذا تبين للوزير صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين، أمر باتخاذ التدابير اللازمة ودعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب من الوزارة يختاره الوزير.

المادة رقم 322
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون نصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الإعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

11 – الباب الثاني عشر
الجزاءات (323 – 329)
المادة رقم 323
مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.
وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.

المادة رقم 324
مع عدم الاخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر ، يعاقب الحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد على مائة ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين:
1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من يوقع تلك النشرات مع علمه بما فيها من مخالفة.
2- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسؤولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك.
3- كل من قيم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
4- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة، إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أيا كان نوعها لحساب شركة غير شركات المساهمة والتوصية بالأسهم، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة.
5- كل من قرر أو وزع بسوء نية أرباحا أو فوائد أو عوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة، وكل مراقب حسابات صادق على ذلك بسوء نية.
6- كل مراقب حسابات وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفى عمدا وقائع جوهرية أو أغفلها عمدا في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقا لأحكام هذا القانون، أو ضارب بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها أو أفشى أحد أسرارها.
7- كل مصف تسبب عمدا في الإضرار بالشركة أو بالشركاء أو بالدائنين.
8- كل موظف عام أفشى سرا اتصل به بحكم عمله، أو أثبت عمدا في تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمدا في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجتها.
9- كل من زور في سجلات الشركة أو اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.
10- كل رئيس مجلس إدارة شركة أو عضو مجلس إدارة أو أحد موظفيها أفشى سراً من أسرار الشركة، أو حاول عمداً الاضرار بنشاطها أو كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
11- أي مخالفة أخرى لأحكام هذا القانون.

المادة رقم 325
مع عدم الاخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألف ريال:
1- كل من تصرف في حصص التأسيس أو الاسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون.
2- كل من قبل تعيينه عضوا بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضوا منتدبا لإدارتها أو ظل متمتعا بالعضوية أو قبل تعيينه مراقبا فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في القانون وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات إذا كان يعلم بها.
3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر في نظام الشركة في مدة ستين يوما من تاريخ إبلاغه قرار التعيين، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمدا بيانا من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها وكذلك كل عضو مجلس إدارة اثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمدا بياناتها.
4- كل من منع عمدا تمكين المراقبين أو موظفي الوزارة من الاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون.
5- كل من تسبب عمدا من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعة العامة أو انعقادها.

المادة رقم 326
في حالة العودة أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة، تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديهما الأدنى والأقصى.

المادة رقم 327
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الغدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوة العامة.
ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

المادة رقم 328
فيما عدا شركات المحاصة يسقط حق الدائنين في إقامة الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة بمضي خمس سنوات على انقضائها، وتبدأ هذه المدة بالنسبة لأعمال المصفين من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

المادة رقم 329
في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد مرور خمس سنوات على انقضاء الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك.
وتسري مدة التقادم من يوم إتمام التأشير في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون التأشير فيها واجباً، ومن يوم، إعلان التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

________________________________________
الرجاء عدم اعتبار المادة المعروضة أعلاه رسمية أو نهائية
شبكة المعلومات القانونية