قانون شركات قطاع الأعمال العام
اعادة نشر بواسطة محاماة نت
الباب الأول
الشركات القابضة
الفصل الأول
التأسيس
مادة 1
يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص ، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو لأشخاص الإعتبارية العامة ، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى .
وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة ، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيس ومدتها والغرض الذى أنشئت من أجله وراس مالها .
وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسى على نفقتها فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى .
مادة 2
تتولى الشركة القابضة من خص الشركات التابعة لها استثمار أموالها ، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها .
وتتولى الشركة القابضة فى مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة فى تنمية الاقتصاد القومى فى إطار السياسة العامة للدولة .
وللشركة أيضا فى سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية :
1 – تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الإعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .
2 – شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها .
3 – تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية ادوات أو أصول مالية اخرى .
4 – إجراء جميع التصرفات التى من شأنها أن تساعد فى تحقيق كل أو بعض أغراضها .
الفصل الثانى
مجلس الإدارة
مادة 3
يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر ، ويشكل على الوجه الآتى :
1 – رئيس متفرغ للادارة .
2 – عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوى الخبرة فى النواحى الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وإدارة الأعمال .
3 – ممثلى عن الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يختاره مجلس ادارة الاتحاد .
ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة .
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المتفرغين للإدارة ، وما يتقاضاه رئيس مجلس الإدارة والأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة ، كما يحدد هذا القرار مكافأة العضوية وبلل حضور الجلسات الذى يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس ، ويحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقرنها بمراعاة نصلى المادة ( 34 ) من هذا القانون .
مادة 4
لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس إدارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية ، أو بعقوبة مقيدة للحرية فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 49 و 50 و 51 من هذا القانون .
مادة 5
يجوز عزل رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم اثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة وذلك طبقا للإجراءات المنصوص عليها فى المادة 29 من هذا القانون إذا كان من شأن استمرارهم الإضرار بمصلحة الشركة .
كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية .
مادة 6
لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات الحزمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من اجله ، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة ، ولمجلس الإدارة فى سبيل ذلك على الأخص ما يأتى :
ا – وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها .
2 – إدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية ادوات وأصول مالية اخرى .
3 – اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الإعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .
4 – شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأس مالها.
5 – القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات ، وترشيد التكلفة .
6 – إقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة .
7 – وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التى تقدم عن سير العمل بالشركة .
8 – اعتماد الهيكل التنظيمى للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحى المالية والإدارية والفنية وغيرها .
9 – ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الإدارة عرضه على المجلس .
مادة 7
يجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا الا بحضور أغلبية الأعضاء ، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين ، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات . ويجوز للمجلس أن يش من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أخذ المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال .
مادة 8
يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير ويختص بما يأتى :
1 – تنفيذ فرارات مجلس الإدارة .
2 – إدارة الشركة وتصريف شئونها .
ويباشر رئيس مجلس الإدارة الاختصاصات المقررة فى القوانين واللوائح لعضو مجلس الإدارة المنتدب ويقوم بواجباته . وله أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة فى بعض اختصاصاته .
الفصل الثالث
الجمعية العامة
مادة 9
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو التالى :
1 – الوزير المختص رئيسا .
2 – أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركات التابعة للشركة القابضة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يصدر باختياره قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور وفقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة .
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ، ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى .
مادة 10
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى :
أ – التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير .
ب – التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة .
ج – الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم ، ويكون التصويت عنى ذلك بطريق الاقتراع السرى .
د – الموافقة على توزيع الأرباح .
هـ – كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
ولا يجوز التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية الا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية .
مادة 11
لا يجوز تعديل نظام الشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العالية وفقا لاحكام اللائحة التنفيذية .
الفصل الرابع
النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها
مادة 12
يحدد النظام الأساسى بداية ونهاية السنة المالية للشركة . وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة ، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلى والأجنبى فى حساب مصرفى بالبنك المركزى أو أحد البنوك التجارية .
مادة 13
تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول وإلتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية .
مادة 14
تحدد الأرباح الصافية للشركة ، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لاحكام ، هذا القانون ولائحته التنفيذية .
ويؤول نصيب الدولة فى هذه الأرباح ، إلى الخزانة العامة ،.
مادة 15
يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه .
الباب الثانى
الشركات التابعة للشركات القابضة
الفصل الأول
التأسيس
مادة 16
تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التى يكون لاحدى الشركات القابضة 51 % من رأس مالها على الأقل .
فإذا اشترك فى هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الإعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التى تتبعها هذه الشركة .
وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة مساهمة وتثبت لها الشخصية الإعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى .
مادة 17
يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القامة ، ويتأثر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسى على نفقة الشركة فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى .
الفصل الثانى
رأس مال الشركة وأسهمها
مادة 18
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة .
ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على مائة جنيه ، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات التابعة التى حلت بمقتضى أحكام هذا القانون محل الشركات التى كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام .
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية .
كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى الا فى الأحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية ، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى .
ولا يجوز بأى حالى أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
مادة 19
إذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصى عينية مالية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الوزير المختص التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا .
وتتولى التحقق من صحة هذا التقدير لجنة تشكل بقرار من الوزير المختص برئاسة مستشار باحدى الهيئات القضائية يختاره رئيسها . وعضوية أربعة على أكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية ، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو مجلس إدارة الشركة التابعة بحسب الأحوال ، وممثل عن كل من وزارة المالية والجهاز المركزى حاسبات .
وتقدم اللجنة تقريرها إلى الوزير المختص فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها ، ولا يصبح التقدير نهائيا الا بعد اعتماده منه .
مادة 20
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول طبقا لأحكام المبينة فى اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1957 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 .
ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجارى .
الفصل الثالث
مجلس الإدارة
مادة 21
مع مراعاة أحكام المادة ( 4 ) من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التى يملك رأس مالها بأكمله شركة قابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة اخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ويتكون مجلس الإدارة من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو التالى :
ا – رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة ، تعينه الجمعية العامة للشركة بناء من على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
ب – أعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس إدارة الشركة القابضة من ذوى الخبرة ، يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة ، ويكون عددهم نصف عدد أعضاء المجلس .
جـ – عدد من الأعضاء مماثل لعدد الأعضاء من ذوى الخبرة يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا لأحكام القانون المنظم لذلك .
د – رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود ، وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان .
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم فى البندين ( ا ، ب ) من الفقرة السابقة من مكافآت العضوية كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون .
وتحدد الجمعية العامة بدل حضور الجلسات الذى يتقاضاه أعضاء المجلس وما يستحقه أعضاؤه المنتخبون من مكافأة سنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسى .
ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعينين المنصوص عليها فى البند ( ب ) عضوا منتدبا أو أكثر يتفرغ للإدارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ طبقا للفقرة الرابعة من هذه المادة . ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله .
وللمجلس أن يعهد إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ للإدارة ، وفى هذه الحالة يحدد له ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ وفقا للفقرة الرابعة من هذه المادة .
مادة 22
مع مراعاة أحكام المادة ( 4 ) من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التى يساهم فى رأس مالها أفراد أو أشخاص إعتبارية من القطاع الخاص ، مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد يتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم رئيس المجلس وذلك على النحو التالى :
ا – رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة ، يعينه رئيس الجمعية العامة للشركة يناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
ب – أعضاء غير متفرغين ، من ذوى الخبرة يختارهم مجلس إدارة الشركة القابضة يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة .
جـ – أعضاء غير متفرغين بنسبة ما تملكه الأشخاص الإعتبارية من القطاع الخاص أو الافراد المساهمين فى الشركة يختارهم ممثلو هذه الجهات فى الجمعية العامة .
د – أعضاء غير متفرغين يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا للقانون المنظم لذلك ويكون عددهم مساويا لمجموع عدد أعضاء مجلس الإدارة طبقا للبندين ( ب ) و ( جـ ) .
هـ – رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان .
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم فى البنود أ و ب و جـ من مكافأة العضوية ، كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة ( 34 ) من هذا القانون .
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بلل حضور الجلسات وما يستحقه أعضاء المجلس المنتخبون من المكافأة السنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسى . ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المنصوص عليهم فى البند ( ب ) عضوا منتدبا يتفرغ للإدارة ويحدد المجلس من يحل محله فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله .
ولمجلس الإدارة أن يعهد إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ فى هذه المحالة للإدارة .
وتسرى فى شأن مستحقات عضو مجلس الإدارة المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة الذى يتفرغ للإدارة أحكام المادة السابقة .
مادة 23
لعضو مجلس الادارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها ، وذلك فيما عدا ما يدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومجلس الإدارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة .
مادة 24
يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير .
الفصل الرابع
الجمعية العامة
مادة 25
تتكون الجمعية العامة للشركة التى تملك الشركة القابضة رأس مالها بأكمله أو تشترك فى ملكيته مع شركات قابضة اخرى أو مع أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام على النحو الآتى :
1 – رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله فى حالة غيابه رئيسا .
2 – أعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة التى تتبعها الشركة .
3 – أعضاء من ذوى الخبرة لا يزيد عددهم على أربعة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور .
4 – عضوان تختارهما اللجنة النقابية ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة .
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى .
مادة 26
تتكون الجمعية العامة للشركة التى يساهم فى رأس مالها مع الشركة القابضة أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص على النحو الآتى :
1 – رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله عند غيابه ، رئيسا .
2 – أعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة تتبعها الشركة .
3 – المساهمون من الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص ، ويكون لهم حق حضور الجمعية العامة بالأصالة عن أنفسهم أو بطريق الإنابة بشرط أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى وان يكون الوكيل مساهما ، ما لم يشترط نظام الشركة للحضور حيازة عدد معين من الأسهم ، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرة أسهم على الأقل حق الحضور ولو قضى النظام الأساسى للشركة بغير ذلك .
ويكون حق التصويت لممثلى الشركة القابضة أو الأشخاص العامة أو بنوك القطاع العام أو الأشخاص الإعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد بنسبة نصيب كل منهم فى رأس المال وفقا لنصاب التصويت الذى يقضى به النظام الأساسى لشركة .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات ممثلى أسهم رأس المال الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود .
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها .
مادة 27
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى تختص المجمعية العامة العالية بما يأتى :
ا – التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
ب – التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلائه من المسئولية .
جـ – الموافقة على توزيع الأرباح .
د – الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السرى .
هـ – كل ما يرى رئيس الجمعية العامة للشركة أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو مجلس إدارة الشركة التابعة لها أو المساهمون من الأشخاص الإعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد الذين يملكون 10 % من رأس المال عرضه على الجمعية العامة .
مادة 28
لا يجوز تعديل النظام الأساسى للشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ووفقا لأحكام اللائحة التنفيذية .
مادة 29
يجوز لرئيس الجمعية العامة دعوة الجمعية لاجتماع غير عادى للنظر فى عزل رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم اثناء مدة عضويتهم فى المجلس .
ويتعين فى هذه الحالة على رئيس الجمعية العامة أن يخطر كلا من الجمعية العامة وأعضاء مجلس الإدارة المطلوب عزلهم برأيه وما يستند إليه من أسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل ، ولمن وجه إليه الإخطار من أعضاء مجلس الإدارة أن يناقش ما جاء فيه فى مذكرة تودع سكرتارية الجمعية العامة فبل انعقادها بثلاثة أيام على الأقل ، ويتولى رئيس الجمعية العامة تلاوة المذكرة على الجمعية ، ولمقدم المذكرة أن يمثل أمام الجمعية العامة فبل اتخاذ قرارها للرد على أسباب عزله .
وتتخذ الجمعية العامة فرارها بطريق الاقتراع الدعوى ، ولا يكون قرار العزل صحيحا الا إذا صدر بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع .
ويحرم من صدر القرار بعزله من مرتبه ومكافآته وأية مبالغ كان يتقاضاها من الشركة إعتبارا من تاريخ صدور القرار .
وفى جميع الأحوال لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة إذا تضمن جدول أعمالها موضوع عزل المجلس بأكمله أو بعض أعضائه أو رئيس المجلس .
وفى حالة عزل المجلس بأكمله تصدر الجمعية العامة غير العادية قرارا بتعيين مفوض أو أكثر لإدارة الشركة بصفة مؤقتة إلى أن يتم تشكيل مجلس إدارة جليد طبقا لأحكام هذا القانون خص ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار العزل .
اما إذا اقتصر العزل على رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو بعض أعضاء المجلس فيتم استكمال المجلس طبعا لأحكام هذا القانون ، ويكمل العضو الجليد مدة عضوية سلفه .
مادة 30
مع عدم الأخص بأحكام هذا القانون تسرى على الجمعيات العامة للشركات التى يساهم فيها مع الشركة القابضة أشخاص إعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد أحكام المواد من 59 إلى 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه .
الفصل الخامس
النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها
مادة 31
يحدد النظام الأساسى بداية ونهاية السنة المالية للشركة بمراعاة السنة المالية للشركة القابضة التى تتبعها .
مادة 32
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الإهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور للأرباح .
ويجنب مجلس الإدارة من صافى الأرباح المشار إليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطى أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .
ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال .
كما يجوز أن ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى .
وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة ، جاز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة ، أو على المساهمين .
وللجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات اخرى .
وتبين اللائحة التنفيذية قوا عد وأحكام توزيع الأرباح القابلة للتوزيع .
مادة 33
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح التى يتقرر توزيعها تحدده الجمعية بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن 10 % من هذه الأرباح .
ولا يجوز أن يزيد ما يصرفا للعاملين نقدا من هذه الأرباح على مجموع أجورهم السنوية الأساسية .
وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على مجموع الأجور السنوية من الأرباح على الخدمات التى تعود بالنفع على العاملين بالشركة .
مادة 34
يبين النظام الأساسى للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 5 % من الربح القابل للتوزيع بعد تخصيص ربح لا يقل عن 5 % من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى .
مادة 35
يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه .
الباب الثالث
الأحكام العامة
الفصل الاول
اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة
والشركات التابعة لها
مادة 36
يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء تقسيم وإدماج الشركات القابضة بناء على عرض الوزير المختص ، كما يجوز تقسيم وإدماج الشركات التابعة لها وذلك بقرار من . مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات
العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال .
ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الإعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ومع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه .
مادة 37
تتولى تقدير صافى أصول الشركات فى حالات الاندماج والتقسيم اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 19 ) من هذا القانون ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة بالنسبة للشركات القابضة من الوزير المختص ، وبالنسبة للشركات التابعة من الجمعية العامة للشركة المندمجة والشركة المندمج فيها أو الشركة المقسمة بحسب الأحوال .
مادة 38
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها .
مادة 39
تنقضى الشركة بأحد الأسباب الآتية :
1 – حل الشركة .
2 – انتهاء المدة المحددة فى نظام الشركة .
3 – انتهاء الغرض الذى أسست الشركة من أجله .
4 – الاندماج أو التقسيم .
وتكون الشركة المنقضية فى حالة تصفية ، وتطبق عليها أحكام المواد من 137 إلى 154 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه ولائحته التنفيذية .
الفصل الثانى
التحكم
مادة 40
يجوز الاتفاق على التحكيم فى المنازعات التى تقع فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الإعتبارية العامة أو الأشخاص الإعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد وطنيين كانوا أو أجانب وطبق فى هذا الشأن أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية .
مادة 41
طلبات التحكيم بين شركات القطاع العام أو بينها وبين جهة حكومية مركزية أو محلية أو هيئة عامة أو هيئة قطاع عام أو مؤسسة عامة التى قدمت قبل تاريخ العمل بهذا القانون وكذلك منازعة التنفيذ الوقتية فى الاحكام الصادرة فيها يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات التحكيم العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 وطبقا للأحكام والإجراءات المنصوص عليها فيه .
الفصل الثالث
فى نظام العاملين فى الشركات القابضة
والشركات التابعة لها
مادة 42
تضع الشركة بالاشتراك مع النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها . وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والأجازات طبقا للتنظيم الخاص بكل شركة ، وتعتمد هذه اللوائح من الوزير المختص .
كما تضع الشركة بالاشتراك مع النقابة العامة للمحامين لائحة النظام الخاص بأعضاء الإدارة القانونية بها وذلك بمراعاة درجات قيدهم بجداول المحامين ، وبد لاتهم ، وأحكام وإجراءات قياس أدائهم وواجباتهم وإجراءات تأديبهم . وإلى أن تصدر هذه اللائحة تسرى فى شأنهم أحكام قانون الإدارات القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1973 .
وتصدر هذه اللائحة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص .
مادة 43
يراعى فى وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين ما يأتى :
أولا : أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمى وجدول للوظائف بما يتفق مع طبيعة أنشطة الشركة وأهدافها .
ثانيا : إلتزام نظام الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا .
ثالثا : ربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين فى ضوء ما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح .
مادة 44
تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام المواد 78 و 79 و 80 و 81 و 82 و 83 و 85 و 86 و 87 و 91 و 92 و 93 من قانون نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 وأحكام القانون رقم 117 لسنة 1958 بشأن تنظيم النيابة الادارية والمحاكمات التأديبية وأحكام قانون مجلس الدولة رقم 47 لسنة 1972 المشار إليها .
وتختص المحاكم التأديبية بمجلس الدولة دون غيرها بالنسبة للعاملين فى الشركات المشار إليها فى الفقرة السابقة بما يلى :
أ – توقيع جزاء الإحالة إلى المعاش أو الفصل من الشركة بعد العرضى على اللجنة الثلاثية .
ب – الفصل فى التظلمات من القرارات التأديبية الصادرة من السلطات الرئاسية أو المجالس التأديبية المختصة بالشركة .
ويكون الطعن فى أحكام المحاكم التأديبية الصادرة بتوقيع الجزاء أو فى الطعون فى القرارات التأديبية أمام المحكمة الإدارية العليا بمجلس الدولة .
وتسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات التابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام الفصل الخامس من الباب الثالث من قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 .
مادة 45
تنتهى خدمة العامل لأحد الأسباب الآتية :
1 – فقد الجنسية المصرية أو انتفاء شرط المعاملة بالمثل بالنسبة لرعايا الدول الأخرى .
2 – بلوغ سن الستين وذلك بمراعاة أحكام قانون التأمين الصادر بالقانون رقم 79 لسنة 1975 .
3 – عدم اللياقة بالخدمة صحيا .
4 – صدور حكم بات بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن الحكم مع وقف التنفيذ الشامل .
ودون إخلال بأحكام قانون العقوبات إذا كان قد حكم عليه لأول مرة فلا يؤدى ذلك إلى انتهاء الخدمة الا إذا قدرت لجنة شئون العاملين بقرار مسبب من واقع أسباب الحكم وظروف الواقعة أن بقاءه فى الخدمة يتعارض مع مقتضيات الوظيفة أو طبيعة العمل .
5 – انتهاء العمل العرضى . أو المؤقت أو الموسمى .
6 – الاستقالة .
7 – الإحالة إلى المعاش أو الفصل .
8 – الوفاة .
وتحدد اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الخاصة بانتهاء خدمة العامل بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا .
مادة 46
يجوز عند الضرورة القصوى بقرار من رئيس مجلس الوزراء مد خدمة أى من العاملين من شاغلى الوظائف القيادية أصحاب الخبرة الفنية النادرة بالشركة لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أقصاها سنتان .
مادة 47
يكون نقل رؤساء وحدات الأمن فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون والعاملين بهذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة فى الشركة دون حاجة لأى إجراء آخر .
مادة 48
شمرى أحكام الفصل الثالث من الباب الرابع من قانون لعمل فى شأن منازعات العمل الجماعية التى تنشأ بين إدارة الشركة والتنظيم النقابى .
وتسرى أحكام الباب الخامس من القانون المذكور بشأن السلامة والصحة المهنية .
كما تسرى أحكام قانون العمل على العاملين بالشركة فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذا له .
الفصل الرابع
العقوبات
مادة 49
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أو وصف قانونى اشد ينص عليها قانون العقوبات أو أى قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تجاوز عشرة آلاف جنيه أو باحدى هاتين العقوبتين كل من ارتكب أحد الأفعال الآتية :
1 – كل من عبث عمدا فى نظام الشركة أو فى نشرات اكتتاب أو فى غير ذلك من وثائق الشركة أو اثبت بها بيانات غير صحيحة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو قانون شركات المساهمة المشار إليه وكل من رفع هذه الوثائق أو وش عها مع علمه بذلك.
2 – كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقلمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية . 3 – كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على المساهمين أو غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب حسابات أقر هذا التوزيع .
4 – كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف ذكر عمدا بيانات غير صحيحة فى الميزانية أو فى حساب الأرباح لخسائر أو أغفل عمدا فكر وقائع جوهرية فى هذه الوثائق .
5 – كل مراقب حسابات تعمد وضع تقرير غير صحيح نتيجة مراجعته أو اخفى عمدا وقائع جوهرية فى هذا لتقرير .
6 – كل مثير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات معاون له أو عاهل لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة أفشى ما يحصل عليه حكم عمله من أسرار الشركة أو استغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره .
7 – كل شخص عين من فبل الجهة الإدارية المختصة للتفتيش على الشركة اثبت عمدا فى تقريره عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو أغفل عمدا فى تقريره وقائع جوهرية من لها أن تؤثر فى نتيجة التفتيش .
مادة 50
مع علم الإخلال بأية عقوبة اشد ينص عليها قانون العقوبات أو أى قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة جنيه ولا تجاوز خمسة آلاف جنيه كل من يصدر اسهما أو صكوكا أو سندات أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة فى هذا القانون .
مادة 51
تضاعف فى حالة العود الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الأدنى والأقصى .
مادة 52
تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون فى حكم الأموال العامة ، كما يعد القائمون على إدارتها والعاملين فيها فى حكم الموظفين العموميين وذلك فى تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثانى من قانون العقوبات .
مادة 53
لا يجوز إحالة الدعوى الجنائية إلى المحكمة فى الجرائم المشار إليها فى المواد 116 مكررا و 116 مكررا ( أ ) و 116 مكررا ( ب ) من قانون العقوبات بالنسبة إلى أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الا بناء على أمر من النائب العام أو من النائب العام المساعد أو من المحامى العام الأول .
مادة 54
يكون للمكلفين بإثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير المختص حق الاطلاع على جميع سجلات ودفاتر الشركة القابضة أو الشركات التابعة لها .
وعلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والعضو المنتدب ومراقب الحسابات وسائر العاملين بهذه الشركات أن يقدموا إليهم جميع البيانات والمعلومات والمستندات والوثائق والسجلات والدفاتر التى يطلبونها لأداء عملهم .
مادة 55
مع عدم الإخلال بحكم المادة السابقة لا يجوز لأية جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات أن تباشر أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيس أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام مد القانون الا بعد الحصول على اذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة .
اترك تعليقاً