تعليمات الإفصاح رقم 2 لسنة 2008 في فلسطين

تعليمات الإفصاح رقم 2 لسنة 2008 في فلسطين

تعليمات رقم 2 لسنة 2008بشأن الإفصاح

اعادة نشر محاماة نت

محتويات التشريع
مادة (1) التعاريف
مادة (2) نطاق تطبيق التعليمات
الفصل الأول
مادة (3) سريان تعليمات الإفصاح
مادة (4) الإفصاح
الفصل الثاني قسم الإفصاح لدى الهيئة
مادة (5) قسم الإفصاح
مادة (6) مهام قسم الإفصاح
مادة (7) الإحالة إلى قسم التفتيش
الفصل الثالث إفصاح الهيئة
مادة (8) إفصاح مجلس الإدارة والمدير العام
مادة (9) إفصاح المدراء العامون ومدراء الدوائر والموظفين
الفصل الرابع إفصاح السوق والمركز
مادة (10) إفصاح مجلس إدارة السوق والمدير التنفيذي
مادة (11) إفصاح مدراء الدوائر وموظفو السوق
مادة (12) التقارير السنوية والدورية للسوق
مادة (13) التبليغ عن التغيير
مادة (14) النشرة اليومية
مادة (15) الإفصاح
مادة (16) حظر الإفصاح
مادة (17) الإلتزام بنظام الإفصاح
الفصل الخامس إفصاح الشركات المصدرة
مادة (18) مراعاة مبادئ الحوكمة
مادة (19) البيان الصحفي
مادة (20) الشركة المصدرة
الفصل السادس إفصاح الأشخاص المطلعين والأطراف ذوي العلاقة
مادة (21) التبليغ عن أشخاص الإدارة التنفيذية
مادة (22) الشخص المطلع
الفصل السابع إفصاح ممتهنو المهن المالية
مادة (23) مستشار الاستثمار
مادة (24) ممارسة اعمال المتعهد
مادة (25) تطبيق أحكام الإفصاح
مادة (26) الإبلاغ عن المتغيرات
مادة (27) التقارير الشهرية
الفصل الثامن إفصاح صناديق الاستثمار
مادة (28) صناديق الاستثمار
مادة (29) التبليغ عن المتغيرات
الفصل التاسع أحكام عامة
مادة (30) الغرامات والمخالفات
مادة (31) الدعاوى
مادة (32) التنفيذ والنفاذ والنشر

صادرة عن مجلس إدارة هيئة سوق رأس المال الفلسطينية، استناداً لأحكام المادة (11) من قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004

مادة (1)
التعاريف

1- يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
القانون قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004 وتعديلاته.
قانون الهيئة قانون هيئة سوق رأس المال رقم (13) لسنة 2004 وتعديلاته.
الهيئة هيئة سوق رأس المال.
المجلس مجلس إدارة الهيئة.
المدير العام مدير عام الهيئة.
الشخص الشخص الطبيعي أو الاعتباري.
السوق سوق فلسطين للأوراق المالية.
مجلس إدارة السوق مجلس إدارة سوق فلسطين للأوراق المالية.
المدير التنفيذي المدير التنفيذي للسوق.
المركز مركز الإيداع والتحويل في السوق.
قواعد السوق أنظمة وتعليمات السوق المعتمدة من الهيئة، والتعليمات والقرارات والتوجيهات الصادرة عن السوق بموجب الأنظمة والتعليمات.
الورقة المالية الأسهم وسندات القرض والوحدات الاستثمارية التي تصدرها السلطة أو المؤسسات الحكومية أو البلديات أو الشركات المساهمة العامة أو الصناديق الاستثمارية وأية أوراق مالية أخرى قابلة للتداول وفق أحكام القانون.
المستثمر الشخص الذي يتعامل بالأوراق المالية بيعاً و/أو شراءً بهدف تحقيق الربح.
المساهم الشخص الذي يملك حصة في رأس مال الشركة.
الجمهور الأشخاص الذين يتأثرون بشكل مباشر أو غير مباشر بالحركة المالية والاستثمارية في السوق.
الشركة المدرجة الشركة المساهمة العامة التي تدرج أوراقها المالية في السوق بموجب أحكام القانون والأنظمة والتعليمات.
الشركة التابعة الشركة التي تخضع لسيطرة شركة أخرى (الشركة الأم) وتكون مملوكة لها بما لا يقل عن نصف رأس مالها، بحيث تتحكم في تكوين مجلس إدارتها.
الشركة الحليفة الشركة التي تسيطر على شركة أخرى أو يكون مسيطراً عليها من قبل شركة ما أو تشترك مع شركة أخرى في كونهما مسيطر عليهما من قبل شركة أخرى بنسبة تتراوح بين (20-50%) من أسهمها دون أن يصدر عن الشركة ميزانية موحدة.
الشركة القابضة هي الشركة التي تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو عدة شركات تابعة عن طريق تملك أكثر من نصف رأسمالها، و/أو يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارتها.
الشركة المُصدرة الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة الذي يصدر أوراقاً ماليةً أو يعلن عن رغبته في إصدارها.
نشرة الإصدار النشرة المعتمدة من قبل الهيئة لطرح أوراق مالية للشركة المصدرة للاكتتاب فيها، وتحتوي إفصاحاً كاملاً عن المعلومات التي تمكن المستثمر من اتخاذ قرار الاستثمار.
شركة الأوراق المالية الشركة المساهمة أو فرع الشركة الأجنبية مسجلة حسب الأصول في فلسطين وفق قانون الشركات وقانون الأوراق المالية مرخص لها من الهيئة، وتتمتع بعضوية السوق، والتي يكون نشاطها الرئيس القيام بعمل أو أكثر من الأعمال المتعلقة بتداول الأوراق المالية لحساب الآخرين و/أو لحسابها الخاص و/أو أي نشاط آخر تحدده الهيئة.
الوسيط المالي أي مستخدم لدى شركة أوراق مالية مرخص من الهيئة، ومعتمد من السوق للاتجار في الأوراق المالية لحساب الشركة العضو وإدخال أوامر البيع والشراء من خلال نظام التداول الإلكتروني.
مستشار الاستثمار: الشخص المرخص من الهيئة الذي يمتهن تقديم النصح والإرشاد للجمهور لحسابه أو لحساب شركة الأوراق المالية مقابل أجر أو عمولة في مجال الاستثمار في الأوراق المالية بعد إصدارها، كما يقوم بإصدار التقارير وإجراء البحوث والجدوى المتعلقة بالأوراق المالية.
المستشار المالي: الشخص الطبيعي المرخص من الهيئة والذي يمتهن تقديم النصح والمشورة للمصدرين أو لمستشار الاستثمار بخصوص إصدار الأوراق المالية وطرحها للاكتتاب، وإصدار التقارير وإجراء البحوث والجدوى المتعلقة بإصدارها أو أي تغير مستقبلي للمركز المالي للمصدر.
الحافظ الأمين الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة والذي يمارس أعمال الحفظ الأمين للأوراق المالية.
مدير الإصدار: الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة الذي يمارس مهام إدارة إصدارات الأوراق المالية و/أو تسويقها نيابة عن المُصدر.
وكيل الإصدار: الشخص الطبيعي أو الاعتباري المرخص من الهيئة ببيع الأوراق المالية نيابة عن المصدر.
متعهد التغطية: الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة بشراء الأوراق المالية من المصدر وإعادة بيعها.
صندوق الاستثمار الشركة المساهمة أو العقد المسجل أو فرع الشركة الأجنبية المرخص من الهيئة لتوظيف الأموال من أجل الاستثمار.
مدير الصندوق الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة بتأسيس وإدارة الصناديق.
أمين الصندوق الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة للرقابة على نشاطات الصندوق والتزاماته.
مدير الاستثمار الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة الذي يمارس مهام اختيار الاستثمار.
السيطرة القدرة المباشرة أو غير المباشرة على ممارسة تأثير فعّال على أعمال وقرارات شخص آخر وتتحقق السيطرة إذا تملك أي شخص أكثر من (50%) من أسهم الشركة.
الإفصاح الكشف عن المعلومات و/أو الأمور الجوهرية التي تهم المستثمرين الحالين والمستقبليين والجمهور التي تؤثر أو قد تؤثر في سعر الورقة المالية.
المعلومة الجوهرية واقعة أو معلومة مهمة من المحتمل أن تؤثر على ربحية الشركة أو مركزها المالي أو أسعار الأوراق المالية المصدرة من قبلها، أو على قرار شخص ما في التصرف أو عدم التصرف في هذه الأوراق المالية.
مصلحة المنفعة سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة ناشئة عن تعاقد أو تعامل في نشاط خاضع لأحكام القانون وهذه التعليمات.
المعلومات الداخلية هي المعلومات غير المعلن عنها والتي تؤثر أو قد تؤثر على سعر أية ورقة مالية في حال الإعلان عنها.
التضليل أي بيان غير صحيح يتعلق بمعلومة جوهرية أو أي حذف أو إخفاء لمعلومة جوهرية أو أي معلومة أخرى لازمة لتكون البيانات المقدمة صحيحة ودقيقة وكاملة.
المطلع الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية بحكم منصبه أو وظيفته أو ملكيته أو علاقته بشكل مباشر أو غير مباشر بمن يحوز هذه المعلومات.
2- يكون للكلمات والعبارات غير المعرّفة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها في القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه، ما لم تدل القرينة على خلاف ذلك.

مادة (2)
نطاق تطبيق التعليمات

تسري أحكام هذه التعليمات على كل من:
1- الهيئة وتشمل:
و- رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
ز- المدير العام.
ح- المدراء العامين للإدارات.
ط- مدراء وموظفي الهيئة.
2- السوق والمركز ويشملان:
أ- رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
ب- المدير التنفيذي.
ج- مدراء الدوائر وموظفي السوق.
د- المركز ويشمل كافة موظفيه والعاملين فيه.
هـ- شركات الأوراق المالية.
3- الشركات المصدرة
4- الأشخاص المطلعين والأطراف ذوي العلاقة.
5- ممتهني المهن المالية.
6- صناديق الاستثمار وتشمل:
أ-مدير الصندوق وموظفيه.
ب- أمين الصندوق وموظفيه.
ج- مدير الاستثمار وموظفيه.

الفصل الأول

مادة (3)
سريان تعليمات الإفصاح

1- تسري وتطبق أحكام هذه التعليمات بالتوافق مع نظام الإفصاح الصادر عن السوق، وفي حالة وجود أي تعارض بينهما تسري أحكام هذه التعليمات.
2- في حال عدم وجود نص في هذه التعليمات يحكم حالة من حالات الإفصاح، تطبق الأحكام الواردة في تعاميم الهيئة الصادرة بهذا الخصوص.

مادة (4)
الإفصاح

في سبيل تنفيذ ما ورد في هذه التعليمات، يحق للهيئة القيام بالإجراءات التي تراها مناسبة للحصول على المعلومات الواجب الإفصاح عنها بموجب القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه، لتمكينها من الإشراف والرقابة على الأشخاص المرخص لهم والخاضعين لرقابتها وفقاً لأحكام القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

الفصل الثاني

قسم الإفصاح لدى الهيئة

مادة (5)
قسم الإفصاح

1- يكون قسم الإفصاح لدى الهيئة الجهة المخولة بتلقي ومتابعة المعلومات الواجب الإفصاح عنها وكافة تقارير الإفصاح من الأشخاص الخاضعين لإشراف ورقابة الهيئة.
2- يحق لقسم الإفصاح طلب الاطّلاع على كافة السجلات والبيانات المالية والوثائق المتعلقة بالشركة المصدرة أو شركة الأوراق المالية أو السوق أو الأشخاص الخاضعين لرقابتها الذين تسري عليهم أحكام هذه التعليمات.

مادة (6)
مهام قسم الإفصاح

يحق لقسم الإفصاح لدى الهيئة، ولغايات تنفيذ مهامه، القيام بما يلي:
1- الحصول على كافة المعلومات والبيانات والمستندات الضرورية والتي تكون لازمة للقيام بواجباته.
2- التحقق من صحة المعلومات والمستندات والأوراق والبيانات الخاصة بالأشخاص الخاضعين لأحكام هذه التعليمات.
3- الاحتفاظ بنسخ عن السجلات وجميع البيانات المالية والوثائق المتعلقة بالأشخاص الخاضعين لرقابتها الناتجة عن الإجراءات الواردة في الفقرات من (1) و(2) من هذه المادة.

مادة (7)
الإحالة إلى قسم التفتيش

1- إذا نشأ شك لدى موظفي قسم الإفصاح بحدوث مخالفة لأحكام
القانون والتعليمات المتعلقة بالإفصاح، يتم إحالة المسألة إلى قسم التفتيش للتحقق منها.
2- إذا تبين لموظفي قسم التفتيش عند التدقيق أو التحقق من سجلات أو وثائق أو بيانات الأشخاص الخاضعين لرقابة الهيئة وجود مخالفة إدارية، يتم إحالة الملف إلى دائرة الشؤون القانونية لدى إدارة الرقابة على الأوراق المالية في الهيئة وذلك لتحديد الإجراءات الواجب اتخاذها بحق الجهة المخالفة ثم تقوم الإدارة التنفيذية برفع الملف لمجلس إدارة الهيئة لاتخاذ القرار المناسب.
3- إذا تبين لموظفي قسم الإفصاح أن هناك جناية أو جنحة أو مخالفة نتجت عن مخالفات للقانون و/أو التعليمات، يجب على قسم الإفصاح إحالة الملف إلى دائرة الشؤون القانونية لدى إدارة الرقابة على الأوراق المالية في الهيئة وذلك لتحديد الإجراءات الواجب إتخاذها بحق الجهة المخالفة ثم تقوم الإدارة التنفيذية برفع الملف لمجلس إدارة الهيئة لإتخاذ القرار المناسب.

الفصل الثالث

إفصاح الهيئة

مادة (8)
إفصاح مجلس الإدارة والمدير العام

يجب على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس عند تسلمهم لمهامهم الإفصاح لإدارة الرقابة على الأوراق المالية في الهيئة خطياً وإيداع نسخة من الإفصاح لدى وزير المالية عما يلي:
1- الأوراق المالية للشركات المدرجة في السوق التي يملكها أو الموجودة تحت تصرفه و/أو تصرف زوجه و/أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى، على أن يتم ذلك من خلال تزويد الهيئة بقائمة تضم كل من زوجه و/أو أولاده القصّر و/أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى، ويتم تزويد نسخة عن هذه القائمة للمركز على أن يضع المركز إشارة تميز هذه الأسماء وتظهر لدى الهيئة عند إجراء أي تداول على هذه الأوراق المالية.
2- الحصص أو المساهمات المالية التي يملكها في أية شركة مصدرة أو قابضة أو تابعة أو حليفة لها والواقعة تحت تصرفه و/أو تلك الواقعة تحت تصرف أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى.
3- يجب على المدير العام عند تسلمه مهامه الإفصاح خطياً لوزير المالية عن الأوراق المالية أو الحصص أو المساهمات التي يملكها في أية شركة مصدرة واقعة تحت تصرفه أو تحت تصرف أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى، وإيداع نسخة لإدارة الرقابة على الأوراق المالية في الهيئة.
4- يحق لرئيس مجلس الإدارة وأي عضو من أعضاء المجلس والمدير العام وأقاربهم حتى الدرجة الأولى تداول الأوراق المالية على أن يتم الإفصاح عن ذلك للهيئة خلال ثلاثة أيام عمل، شريطة أن لا يتم بيعها قبل مرور شهر واحد على تملكها تجنباً للاستفادة من أية معلومات داخلية تم الإطلاع عليها بحكم الوظيفة.
5- يبقى رئيس وأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام مسؤولاً مسؤولية شخصية عن أي متغيرات بخصوص أوراقه المالية و/أو تلك الواقعة تحت تصرفه و/أو تلك الواقعة تحت تصرف أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى طوال فترة عضويته.

مادة (9)
إفصاح المدراء العامون ومدراء الدوائر والموظفين

1- يجب على كل مدير عام إدارة ومدير دائرة وموظف لدى الهيئة الإفصاح للمدير العام عما يلي:
أ- الأوراق المالية للشركات المدرجة في السوق التي يملكها أو الموجودة تحت تصرفه و/أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى.
ب- الحصص أو المساهمات المالية التي يملكها في أي شركة مصدرة أو قابضة أو تابعة أو حليفة لها والواقعة تحت تصرفه و/أو تلك الواقعة تحت تصرف أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى.
ج- أية مصلحة مالية تتعلق بأي نشاط إذا كان هذا النشاط خاضعاً لرقابة الهيئة.
2- يجوز لموظفي الهيئة وأقاربهم حتى الدرجة الأولى تداول الأوراق المالية بعد صدور قرار تعيينهم في الهيئة، شريطة الإفصاح عن ذلك خلال ثلاثة أيام عمل لمدير عام الهيئة، كما أنه يحظر بيعها قبل مرور شهر واحد على تملكها تجنباً للاستفادة من أية معلومات داخلية تم الإطلاع عليها بحكم الوظيفة.
3- يكون “مدير عامو الإدارات” ومدراء الدوائر والموظفون مسئولين مسؤولية شخصية عن أي متغيرات بخصوص أوراقهم المالية أو تلك الواقعة تحت تصرفهم و/أو تلك الواقعة تحت تصرف احد أقاربهم حتى الدرجة الأولى طوال فترة عملهم لدى الهيئة.

الفصل الرابع

إفصاح السوق والمركز

مادة (10)
إفصاح مجلس إدارة السوق والمدير التنفيذي

يجب على رئيس وأعضاء مجلس إدارة السوق ومديرها التنفيذي عند تسلمهم مهامهم الإفصاح للهيئة عما يلي:
1- الأوراق المالية للشركات المدرجة في السوق التي يملكها كل منهم أو الموجودة تحت تصرفه و/أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى.
2- الحصص أو المساهمات المالية التي يملكها كلٌ منهم في أية شركة مصدرة أو قابضة او تابعة أو حليفة لها والواقعة تحت تصرفه و/أو تلك الواقعة تحت تصرف أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى.
3- أية مصلحة مالية تتعلق بأي نشاط إذا كان هذا النشاط خاضعاً لرقابة الهيئة والسوق.
4- يجوز لرئيس وأي عضو من أعضاء مجلس إدارة السوق والمدير التنفيذي وأقاربهم حتى الدرجة الأولى تداول الأوراق المالية على أن يتم الإفصاح عن ذلك للهيئة خلال ثلاثة أيام عمل بشرط أن لا يتم بيعها قبل مرور شهر واحد على تملكها تجنباً للاستفادة من أية معلومات داخلية تم الإطلاع عليها بحكم الوظيفة.
5- يبقى رئيس وأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة والمدير التنفيذي للسوق مسؤولاً مسؤولية شخصية عن أي متغيرات بخصوص أوراقه المالية أو تلك الواقعة تحت تصرفه و/أو تصرف زوجه و/أو أولاده القصّر و/أو تلك الواقعة تحت تصرف احد أقاربه حتى الدرجة الأولى طوال فترة عضويته.

مادة (11)
إفصاح مدراء الدوائر وموظفو السوق

1- يجب على مدراء الدوائر وموظفي السوق الإفصاح بتصريح خطي لكل من الهيئة والمدير التنفيذي للسوق، فور استلامهم المهام الموكلة لهم، عن كافة الأوراق المالية التي يملكونها و/أو تلك الواقعة تحت تصرف احد أقاربهم حتى الدرجة الأولى.
2- يجوز لمدراء وموظفي السوق وأقاربهم حتى الدرجة الأولى شراء أو بيع أية أوراق مالية، شريطة الإفصاح عن ذلك للهيئة، خلال ثلاثة أيام عمل، كما أنه يحظر بيعها قبل مرور شهر واحد على تملكها تجنباً للاستفادة من أية معلومات داخلية تم الإطلاع عليها بحكم الوظيفة.
3- يكون مدراء الدوائر وموظفي السوق مسؤولين مسؤولية شخصية عن أي معلومات بخصوص أوراقهم المالية أو تلك الواقعة تحت تصرفهم و/أو تلك الواقعة تحت تصرف أحد أقاربهم حتى الدرجة الأولى طوال فترة عملهم في السوق.

مادة (12)
التقارير السنوية والدورية للسوق

يجب على السوق تزويد الهيئة بالتقرير المالي السنوي المدقق من مدقق حسابات قانوني خلال مدة أقصاها ثلاثة شهور من انتهاء السنة المالية، والتقرير المالي نصف السنوي المدقق خلال مدة أقصاها (45) يوماً من انتهاء نصف السنة المالية، والتقرير المالي رع السنوي خلال مدة أقصاها (30) يوماً من انتهاء الربع السنوي باستثناء الربع الأخير.

مادة (13)
التبليغ عن التغيير

تلتزم السوق بإبلاغ الهيئة فوراً، وبما لا يزيد عن يوم عمل واحد، عن أي تغير يطرأ على حصة أي مساهم يملك بصورة مباشرة أو غير مباشرة (10%) أو أكثر من الأوراق المالية في أي شركة مدرجة.

مادة (14)
النشرة اليومية

1- تلتزم السوق بإعداد نشرة يومية عن التداول من خلال وسائل الإعلام على أن تتضمن البيانات التالية:
أ- نوع الأوراق المالية التي تم تداولها.
ب- أسعار تداول الأوراق المالية بما فيها سعر الإغلاق ومؤشر السوق.
ج- مقارنة أسعار الإغلاق اليومية بأسعار آخر إغلاق سابق.
د- حجم وعدد صفقات التداول اليومية.
2- تكون السوق مسئولة عن صحة وسلامة المعلومات المنشورة.

مادة (15)
الإفصاح

يجب على السوق الإفصاح للهيئة عن المعلومات التالية:
1- البيانات اليومية والأسبوعية والشهرية والسنوية المتضمنة حركة التداول لكل شركة مدرجة والحركة القطاعية من حيث عدد الأوراق المالية المتداولة وحجم التداول وعدد الصفقات والأسعار والأرقام القياسية.
2- المعلومات الجوهرية والبيانات المالية التي ترد إلى السوق ويكون لها تأثير على أسعار الأوراق المالية وحركة التداول.
3- تلتزم السوق بتقديم التقارير الدورية للهيئة عن تطورات سير العمل في السوق.
4- يجوز للهيئة طلب أية معلومات أخرى ترى ضرورة الإفصاح عنها من قبل السوق في أي وقت وبالكيفية التي تراها مناسبة.

مادة (16)
حظر الإفصاح

1- لا يجوز للسوق أو مديرها التنفيذي أو مسئوليها أو موظفيها أو للمركز أو موظفيه الإفصاح لأي شخص عن المعلومات المتعلقة بمعاملات شركات الأوراق المالية الأعضاء أو معاملات الشركات المدرجة وممتلكاتها من الأوراق المالية أو معاملات المستثمرين وممتلكاتهم من الأوراق المالية خلافاً لأحكام القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه إلا بقرار قضائي.
2- استثناءً لما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة، يجوز للسوق أو المركز أو موظفيه الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بمعاملات شركات الأوراق المالية الأعضاء وممتلكاتهم أو معاملات الشركات المدرجة وممتلكاتها أو معاملات المستثمرين وممتلكاتهم إذا كانت هذه المعلومات عامة.
3- لا ينطبق الخطر المذكور في الفقرة (1) من هذه المادة على المعلومات المطلوب توفيرها للهيئة بموجب القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

مادة (17)
الإلتزام بنظام الإفصاح

تلتزم شركات الأوراق المالية بنظام الإفصاح الصادر عن السوق، كما تلتزم بالتعاميم الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.

الفصل الخامس

إفصاح الشركات المصدرة

مادة (18)
مراعاة مبادئ الحوكمة

تلتزم الشركات المصدرة عند نشر التقرير السنوي العام مراعاة مبادئ الحوكمة التالية:
1- تزويد المساهمين بوصف كامل عن إدارة المخاطر التي تواجه الشركة في مجال نشاطها التجاري، وأهمها المخاطر المالية ومخاطر السوق.
2- تزويد المساهمين بوصف كامل عما يلي:
أ- واجبات مجلس الإدارة تجاه المساهمين، وأهمها توضيح الخطوات التي اتخذها مجلس الإدارة لحماية حقوق المساهمين وتنميتها ومسؤولية مجلس الإدارة عن الحوكمة المؤسسية.
ب- رواتب ومكافآت وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.
ج- توجه الشركة الاستراتيجي وتحديد الأهداف العام للإدارة التنفيذية والإشراف على تحقيق هذه الأهداف.
د- الوضع التنافسي للشركة وحصتها من السوق وخططها المستقبلية.
ه- أسماء وعناوين أعضاء مجلس الإدارة ومجالات نشاطهم.

مادة (19)
البيان الصحفي

1- مع مراعاة أحكام هذه التعليمات ونظام الإفصاح الصادر عن السوق، يجب على الشركة المصدرة إعلام الهيئة وبالسرعة الممكنة و/أو إصدار بيان صحفي علني فوراً خلال مدة لا تزيد عن (24) ساعة عند توفر أية معلومة جوهرية وخاصة فيما يتعلق بما يلي:
أ- التغيرات الهامة التي تطرأ على ما يلي:
1- الموجودات.
2- هيكل رأس المال، بما فيه الالتزامات إتجاه الغير وأي حجوزات على موجودات الشركة.
3- منتجات الشركة المصدرة.
4- التغيرات في ملكية أسهم الشركة المصدرة التي تحدث تغييراً في السيطرة عليها.
ب- الصفقات الرئيسية التي تعقدها الشركة المصدرة وإلغاء مثل هذه الصفقات، وتقييم مجلس الإدارة لآثارها المتوقعة على ربحية الشركة ومركزها المالي.
ج- العمليات غير المتكررة التي قد يكون لها اثر مادي على أرباح الشركة المصدرة أو مركزها المالي.
د- الكوارث والحرائق والحوادث وأثرها المتوقع على المركز المالي للشركة المصدرة.
ه- أية خسائر مادية مفاجئة أثرت على المركز المالي للشركة المصدرة مع بيان الأسباب.
و- الدعوة لاجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية والقرارات الصادرة عن هذه الإجتماعات.
ز- تشكيل مجلس إدارة جديد للشركة المصدرة أو شغور مركز أي عضو من أعضاء مجل الإدارة بتعيين أعضاء جدد في المجلس أو تعيين مدير عام جديد للشركة ومؤهلات من تم تعيينه.
ح- توقف الشركة المصدرة أو أحد فروعها أو مصانعها أو الشركات التابعة لها عن العمل وأسباب ذلك.
2- إذا نشر في وسائل الإعلام أي معلومة جوهرية عن أي شركة مصدرة قد تؤثر في سعر الورقة المالية للشركة، فإنه يتوجب عليها إصدار بيان ينفي أو يؤكد أو يوضح تلك المعلومات فوراً، وقبل بداية جلسة التداول لليوم التالي وتزويد الهيئة والسوق بنسخة عن ذلك.
3- يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المصدرة أو مديرها العام أو أي من مسؤوليها التنفيذيين المطلعين الإدلاء بتصريحات إعلامية مبنية على الاعتقاد الشخصي وتنطوي على تضليل الجمهور تتعلق بأداء الشركة الحالي أو التوقعات المستقبلية بذلك الشأن.

مادة (20)
الشركة المصدرة

مع مراعاة المادة (103) من القانون، يجب على الشركة المصدرة والتي لم تستوف جميع شروط الإدراج وفقاً لنظام الإدراج الساري لدى السوق أن تفصح للهيئة عما يلي:
1- تقرير مجلس إدارة الشركة والذي يجب أن يبين الآتي:
أ- الانجازات التي حققتها الشركة خلال السنة المالية مدّعمة بالأرقام.
ب- الوضع التنافسي للشركة وحصتها من السوق للخمس سنوات الماضية أو من تاريخ تأسيسها أيهما أقل.
ج- التغيرات التي طرأت على حقوق الملكية فيها للخمس سنوات الماضية أو من تاريخ تأسيسها أيهما أقل.
د- تحليل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها خلال السنة المالية.
ه- بيان بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء هيئة المديرين أو الشركاء في الشركة حسب واقع الحال، وبيان برواتبهم ومكافآتهم والبدلات الممنوحة لهم.
2- البيانات المالية السنوية خلال مدة أقصاها ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية والبيانات المالية النصف سنوية خلال (45) يوماً من تاريخ انتهاء نصف السنة المالية للشركة مدققة من مدقق حساباتها مقارنة مع السنة السابقة والتي تشمل ما يلي:
أ- الميزانية العامة.
ب- قائمة الدخل.
ج- قائمة التدفق النقدي.
د- الإيضاحات حول البيانات المالية.
ه- تقرير مدققي حسابات الشركة حول البيانات المالية السنوية والمتضمن بأن إجراءات التدقيق قد تمت حسب الأصول.
و- إقرار من إدارة الشركة حسب علمها واعتقادها بعدم وجود أية أمور جوهرية قد تؤثر على استمرارية الشركة خلال السنة المالية التالية.

الفصل السادس

إفصاح الأشخاص المطلعين والأطراف ذوي العلاقة

مادة (21)
التبليغ عن أشخاص الإدارة التنفيذية

على الشركة المصدرة إعلام الهيئة خطياً بأسماء ومراكز ومؤهلات أشخاص الإدارة التنفيذية العليا عند إنتخابهم أو تعيينهم أو تركهم للعمل لأي سبب من الأسباب وذلك خلال يوم عمل واحد من حدوث ذلك.

مادة (22)
الشخص المطلع

1- على الشخص المطلع في الشركة المصدرة إعلام الهيئة خطياً بما يملك هو وأقرباؤه من الدرجة الأولى من أوراق مالية مصدرة من قبل تلك الشركة وذلك خلال أسبوع من تاريخ انتخابه أو تعيينه.
2- يجب أن يقوم مديرو ومسئولو الشركة المصدرة فوراً بتبليغ الهيئة عن بيع أية أوراق مالية، أو شرائها أو التصرف بها والعائدة للشركة المصدرة أو أي شركة تابعة لها أو حليفة سواء كان هذا البيع أو الشراء أو التصرف لحساب هذا الشخص أم لحساب الغير.

الفصل السابع

إفصاح ممتهنو المهن المالية

مادة (23)
مستشار الاستثمار

على شركات الأوراق المالية المرخص لها من الهيئة بممارسة نشاط مستشار الاستثمار، عند إصدارها تقرير أو نشرة توصي فيه بشراء أو بيع أو الاحتفاظ بورقة مالية معينة، أن تفصح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تعود لها في تلك الورقة المالية أو لأي شريك أو مدير أو أي شخص مطّلع لديها أو على علاقة بالشركة، وتضمنها بياناً واضحاً وكاملاً بما يلي:
1- ملكية الشركة أو ملكية أي من الشركاء أو العاملين لديها في الورقة المالية أو لأية أوراق مالية مصدرة من قبل ذات المصدر.
2- أية عمولة أو مكافأة تسلمتها الشركة أو أي من الشركاء أو العاملين لديها أو يتوقع قبضها من أي شخص ذي علاقة بأي تداول في ذات الورقة المالية.
3- أي ارتباطات أو ترتيبات مالية قد تكون للشركة أو أي من الشركاء أو العاملين لديها مع مدير الإصدار أو أي شخص آخر فيما يتعلق بتلك الورقة المالية.
4- قيام الشركة أو أحد الشركاء أو العاملين لديها خلال الاثنى عشر شهراً الماضية بمهام متعهد تغطية لتلك الورقة المالية، أو تلقى أي أجر أو عمولة من مصدر الورقة المالية أو إذا كانت الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو الإدارة التنفيذية أو الشركاء أو مديرها سيقبض أي أجر أو عمولات نتيجة الإجراء الموصى به.

مادة (24)
ممارسة اعمال المتعهد

على الشركة المرخص لها ممارسة أعمال متعهد تغطية أن تفصح عن اسم كل من يملك هو أو أحد أقاربه حتى الدرجة الأولى مصلحة بنسبة (5%) أو أكثر في رأسمالها على منشوراتها التي تحتوي على أي عرض أو استدراج يتعلق بالتداول في أية ورقة مالية أو في أية نشرة إصدار يظهر فيها اسم الشركة كمتعهد تغطية.

مادة (25)
تطبيق أحكام الإفصاح

تطبق أحكام الإفصاح المتعلقة بشركات الأوراق المالية الواردة في نظام الإفصاح الصادر عن السوق على كل من الحافظ الأمين والمستشار المالي ومستشار الاستثمار ومدير الإصدار ووكيل الإصدار ومتعهد التغطية، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع الوضع القانوني لكل منهم.

مادة (26)
الإبلاغ عن المتغيرات

يجب على شركات الأوراق المالية وكافة ممتهني المهن المالية إبلاغ بأية متغيرات في الظروف التي قد تؤثر على أوضاعهم خلال يوم عمل واحد من تاريخ حدوث ذلك، ومنها على سبيل المثال لا الحصر:
1- التوقف عن القيام بالعمل الذي منح الترخيص لأجله.
2- التوقف عن توظيف مديرين تنفيذيين أو مسئولين إداريين أو موظفين مشرفين حاصلين على ترخص يتناسب مع أعمال الأوراق المالية المرخصة.
3- إذا حدثت وقائع من شأنها أن تضر بالوضع المالي للمرخص له.

مادة (27)
التقارير الشهرية

يجب على جميع ممتهني المهن المالية المرخصين من الهيئة تزويد الهيئة بتقارير شهرية حول تعاملهم وتعامل أقربائهم حتى الدرجة الأولى بالأوراق المالية بيعاً و/أو شراءً وذلك خلال (3) ثلاثة أيام عمل من نهاية الشهر الذي تم التعامل فيه.

الفصل الثامن

إفصاح صناديق الاستثمار

مادة (28)
صناديق الاستثمار

1- تلتزم صناديق الاستثمار بأحكام الإفصاح الواردة في الباب التاسع عشر من تعليمات ترخيص صناديق الاستثمار الصادرة عن الهيئة.
2- تطبق أحكام الإفصاح المتعلقة بشركات الأوراق المالية الواردة في نظام الإفصاح الصادر عن السوق على صندوق الاستثمار وجميع الأشخاص القائمين عليه كمدير الصندوق وموظفيه، وأمين الصندوق وموظفيه ومدير الاستثمار وموظفيه، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع الوضع القانوني وأعمال كل منهم.

مادة (29)
التبليغ عن المتغيرات

يجب على صندوق الإستثمار وجميع الأشخاص القائمين عليه كمدير الصندوق، وأمين الصندوق، ومدير الاستثمار إبلاغ الهيئة بأية متغيرات في الظروف التي قد تؤثر على أوضاعهم خلال يوم عمل واحد من تاريخ حدوث ذلك، ومنها على سبيل المثال لا الحصر:
1- التوقف عن القيام بالعمل الذي منح الترخيص لأجله و/أو القيام بأعمال إضافية غير مرخصة.
2- عدم توظيف مديرين تنفيذيين أو مسئولين إداريين أو موظفين مشرفين حاصلين على ترخيص يتناسب مع أعمال صندوق الاستثمار.
3- إذا حدثت وقائع من شأنها أن تضر بالوضع المالي للصندوق.

الفصل التاسع

أحكام عامة

مادة (30)
الغرامات والمخالفات

يحق للهيئة، عند مخالفة ما جاء في هذه التعليمات، اتخاذ ما تراه من الإجراءات التأديبية و/أو الإدارية أو فرض الغرامات المالية أو العقوبات وفقاً لنظام العقوبات والغرامات الصادر عنها.

مادة (31)
الدعاوى

لا تسمح أي دعوى ضد أي من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المدير العام أو موظفي الهيئة إذا كان سبب الدعوى ناشئاً عن قيام أي منهم بأداء عمله بموجب القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه.

مادة (32)
التنفيذ والنفاذ والنشر

على الجهات المختصة كافة –كلٌ فيما يخصه- تنفيذ هذه التعليمات، ويعمل بها من تاريخ 11/3/2008، وتنشر في الجريدة الرسمية.

صدرت في مدينة البيرة بتاريخ: 10/3/2008 ميلادية
ماهر المصري
رئيس مجلس الإدارة