محاسبة مجلس إدارة الشركات المساهمة

مما لا شك فيه ان على مجلس الإدارة بذل الجهد الدائم في إدارتهم بعناية الرجل الحريص، و من ثم يُسألون مسؤولية مدنية أو جنائية عن أخطائهم في الإدارة قبل الشركة ، قبل أحد المساهمين او الغير.

قد أقر القانون بالمسؤولية المدنية لرئيس و أعضاء مجلس الإدارة ، إذ أنهم مسؤولين عن القرار أو التصرف الخاطئ في الإدارة و عن جميع أعمال الغش و كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة ، متى ترتب على ذلك ضرر يصيب الشركة ذاتها أو أحد مساهميها او الغير.

و من صور الأخطاء الموجبة لمسؤولية أعضاء مجل الإدارة تجاه الشركة : الحصول على قروض من الشركة بما يخالف القانون ، توزيع ارباح صورية على المساهمين ، الإقراض بدون ضمانات ،القيام بأعمال جزافية ادت لخسارة الشركة، التهاون في استيفاء حقوق الشركة مع الغير، أساءه استعمال و تبديد اموال لشركة ، التنازل عن حقوقها او الخروج بالشركة من غرضها الأصلي الذى أنشأت خصيصاً له بموجب نظامها و على اثر مثل هذه المخالفات تستند اليهم دعوى مسألة مدنية.

و يجوز لكل من لحقة الضرر من جراء القرارات او التصرفات الخاطئة لرئيس او اعضاء مجلس الإدارة مباشرة دعوى مسؤولية ضدهم سواء كانت الشركة نفسها اواحد مساهميها او الغير او جهة الإدارة المختصة.

ووفقاً لنصوص المادة (165،166،167) من قانون الشركات الإماراتي رقم (2) لسنة 2015 يبين ان المشرع قد تعرض لأنواع من الدعاوى القضائية حيث أعطى الحق في إقامتها لكل من شركة المساهمة و اطلق عليها ( دعوى الشركة ) و الاخرى (دعوى المساهم) و دعوى الغير ووضع لكل منها قواعد و إجراءات .

دعوى الشركة : –

ترفع دعوى المسؤولية من الشركة ضد مجلس الإدارة بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة .

و يقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على اذن مسبق من الجمعية العمومية، ولا يترتب على أي قرار صادر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد اعضاء مجلس الإدارة

ومع ذلك تسقط الدعوى بمضي سنة بالمصادقة على قرار مجلس الإدارة محل المسألة ،إلا ان يكون الفعل المنسوب اليهم يتمثل في جناية أو جنحه فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى الجنائية.

دعوى المساهم:-

نظراً لقصور الجمعية العمومية عن أداء وظيفتها على الوجه الأكمل و سيطرة أعضاء مجلس الإدارة عليها مما يكفل لهم في كثير من الأحيان عدم اتخاذ أي قرار بإقامة دعوى ضدهم ،لما كان ذلك فقد اجاز القانون لكل مساهم منفرداً أن يقيم دعوى على اعضاء مجلس الادارة و قرر المشرع بطلان كل شرط في نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى او بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العمومية و ذلك لان رفع الدعوى ضد الشركة من حقوق المساهم التي لا يمكن المساس بها .

و قد اشترط القانون على المساهم أن يخطر الشركة بعزمة على رفع الدعوى و يشترط في رافع الدعوى ان تكون باسمة على أن يكون مساهما في الشركة فلا يجوز لمن تنازل عن سهمة ان يرفع هذه الدعوى و تكون مطالبته بالتعويض عن الضرر على قدر ما يملكه من راس المال.

دعوى الغير:

اقر القانون ان مجلس الإدارة يكون مسؤولا قبل الغير أي قبل الأشخاص الغير المساهمين في الشركة عن جميع اعمال الغش و أي مخالفة للقانون او لنظام الشركة و يتم رفع دعوى الغير وفقاً للقواعد العامة .

إضافة الى الدعوى المدنية يتعرض هؤلاء الاعضاء للمسؤولية الجنائية إذا كان العمل المنسوب اليهم يقع تحت طائلة قانون العقوبات كما في حالة ارتكابهم لجريمة النصب او خيانة الأمانة او التزوير او الاختلاس و قد و ضع القانون عقوبات على مجلس الإدارة لمحاسبتهم .

و فيما يخص سقوط الدعوى فنص القانون في مادته ال (167) على انه اذا كان الفعل المنسوب الى مجلس الإدارة جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى العمومية.

و من ضمن طرق محاسبة مجلس الإدارة ( العزل):

وفقاً لنص المادة 168 من ذات القانون اعطى المشرع للجمعية العمومية للشركة المساهمة الحق في عزل كل او بعض اعضاء مجلس الإدارة من مناصبهم حتى في حالة اذا كان النظام يمنع ذلك ، و حق العزل للجمعية مناطه حماية المساهمين و قد حظر القانون إعادة ترشيح العضو الذى تم عزلة الا قبل مضى ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.

إعادة نشر بواسطة محاماة نت