مدير الشركة غير مسؤولية عن ديونها

إعادة نشر بواسطة محاماة نت 

أكدت المحكمة الاتحادية العليا في حيثيات قضية تجارية نظرتها أخيراً، أن مدير الشركة لا يسأل عن ديونها، ولو كان شريكاً فيها، إلا في حال ثبوت إتيانه أعمال غش وتحايل.

ورفضت المحكمة دعوى رجل أعمال ضد شركة ومديرها، طالبهما فيها بأكثر من 10 ملايين درهم مستحقات وتعويضات، إذ بينت أن ما يدعيه لا يرقى إلى درجة الغش أو الاحتيال الذي يجيز إعمال مسؤولية المدير وتحميله ديون الشركة.

وفي التفاصيل، أقام رجل أعمال دعوى ضد شركة ومديرها، مطالباً بفسخ العلاقة المبرمة مع الشركة، وإلزامها برد ثلاثة ملايين و50 ألف درهم كا قد دفعها، ومليونين و716 ألفاً و605 دراهم، تعويضاً عما لحقه من خسارة، ومبلغ خمسة ملايين درهم عما فاته من كسب، فضلاً عن تعويضه عما أصابه من أضرار معنوية، مع إلزامها بالفائدة القانونية والرسوم والمصاريف.

وقال إنه أبرم مع الشركة المدعى عليها عقد بيع واتفاق على تعيينه وكيلاً حصرياً لها في إحدى الدول، لبيع منتجاتها من الأثاث المكتبي والتجهيزات الأخرى، وعدلت الاتفاقية لاحقاً، وسدد لها مبلغ ثلاثة ملايين و50 ألف درهم، وجهز صالة عرض ومستودعاً ووظف عمالاً، إلا أن المدعى عليها أخلت بالتزاماتها ولم تزوده بالأوراق الضرورية لممارسة نشاطه، منها خطاب تعيينه حصرياً وكيلاً لها وشهادات منشأ البضاعة والتخليص الجمركي وقوائم الأسعار، ما ألحق به أضراراً مادية ومعنوية جسيمة.

وقضت المحكمة بفسخ اتفاقية التعامل ومذكرة التفاهم التي تلتها وبإلزام المدعى عليهما، الشركة ومديرها، بالتضامن، بأن يؤديا للمدعي مليونا و856 ألف درهم، مع فائدة تأخيرية بواقع 5%، وبإلزامهما بأداء مليونين و272 ألف درهم تعويضاً عن الأضرار.

ثم قضت محكمة الاستئناف بإلغاء ما قضى به الحكم بالنسبة لمدير الشركة، ولم يرتض الطرفان بهذا الحكم فطعنا عليه.

وقال المدعي إن «الحكم أخطأ في تطبيق القانون عندما قضى برفض الدعوى في مواجهة مدير الشركة، على سند أنها شركة ذات مسؤولية محدودة لا يسأل عن ديونها»، مضيفاً أن «الثابت بالأوراق وتقرير الخبرة المعتمد أن المدعى عليه هو مالك الشركة ومديرها، وقد أخلّ بالإعلان عن طبيعتها القانونية للمتعاملين معها، وبيان رأسمالها، واحتال وغش في تعاملاته معها، ما يبرر اعتباره مسؤولا بالتضامن عن ديون الشركة».

ورفضت المحكمة الاتحادية العليا هذا الطعن، موضحة أن «الأصل أن المدير، ولو كانت له صفة الشريك، لا يسأل عن ديون الشركة، بحكم أن تصرفاته وما يبرمه من التزامات نيابة عنها ينصرف أثره لذمتها المالية دون الشركاء فيها أو مديرها، إلا في حال ثبوت إتيانه أعمال غش وتحايل ألحقت الضرر بالمتعاملين معها، أو في حال أخلّ بالإعلان عن طبيعة الشركة كشركة ذات مسؤولية محدودة ومقدار رأسمالها».

وأشارت إلى أن «البين من الأوراق عدم ثبوت مثل هذه التصرفات والأخطاء من جانب المدعى عليه كمدير للشركة المدينة. كما أن طبيعتها القانونية كانت معلومة من المدعي بحكم ما سبق إبرام اتفاق التعامل من مفاوضات وزيارات متبادلة في سبيل تحديد بنود الاتفاق وشروط الوكالة الحصرية لترويج منتجات الشركة في الدولة الأخرى، ومن ثم فإن ما ينسبه المدعي للمدير من مخالفة بنود الاتفاق وعدم مراعاة إجراءات توريد البضاعة وما تتطلبه من وثائق ثبوتية واتباع الإجراءات الجمركية الصحيحة لا يرقى إلى درجة الغش أو الاحتيال الذي يجيز إعمال مسؤولية المدير وتحميله ديون الشركة».

بشأن طعن الشركة المدعى عليها ضد الحكم، قضت المحكمة الاتحادية العليا بنقض الحكم في شأن ما قضى به من تحميلها وحدها مسؤولية جبر الأضرار المدعى بها بحكم أن المدعي لم يسع من جهته لتسلم البضاعة الموضوعة على ذمته بمخازنها، ولم يدر عملية الشحن على الوجه المطلوب، ولم يوفق في اختيار شركة شحن مناسبة.

وانتهت إلى «انتفاء مسؤولية المدعى عليهما، الشركة ومديرها، عما نسب لهما من إخلال في تنفيذ الاتفاق وعدم أحقية المدعي في التعويض عما يدعيه من أضرار واسترجاع ما كان دفعه، فإن دعواه تضحي على غير أساس بما يتعين الحكم برفضها».

تقرير لجنة الخبرة

أكدت المحكمة الاتحادية العليا أن تقرير لجنة الخبرة انتهى في باب بحث تنفيذ بنود الاتفاق إلى أن الطرفين أخلا بالتزاماتهما، وأسهما جنباً إلى جنب بشكل كبير في إفشال عملية التبادل التجاري الذي نصت عليه الاتفاقيات المحرَّرة بينهما، وهو ما كان يتوجب معه في أضعف الحالات مراجعة مبلغ التعويض الذي سبق القضاء به».