صيغة ونموذج قانوني لعقد اندماج مؤسستين

نموذج وصيغة قانوني لعقد اندماج مؤسستين

أمـام الأستـاذ الـمـوثـــق بــ و الموقع أدنـــاه.
حضـــر

السيد …… ولد …..، ……….، الساكن بـ…………، المولود بـ …..، بتاريخ ……….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ………
من جنسية جزائرية.
سالم أهلية التعاقد.
الذي حضر بمجلس العقد بصفته مسير
من جهة أولـى والممثل لـ * *، المسماة فيما بعد المؤسسة *أ*.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……، المولود بـ ……..، بتاريخ ……….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ………
من جنسية جزائرية.
سالم أهلية التعاقد.
الذي حضر بمجلس العقد بصفته مسير
من جهة أولـى والممثل لـ * *، المسماة فيما بعد المؤسسة *ب*.
اللذان طلبا من الموثق الممضي أسفله، إيداع لدى أصول مكتبه محاضر إجتماع الجمعيات العامة غير العادية للمؤسستين المذكورتين أعلاه، وذلك بتحرير عقد نقل كل أصول * * بإختصار * * بالأجنبية * *، إلى * * بالأجنبية * *، والإلتزام بديون الـ *أ* من طرف الـ *ب*، الكل إبتداءا من تاريخ ، تاريخ غلق آخر نشاط إجتماعي للـ ، المدمجة وذلك طبقا للمواد من 744 إلى 764 من القانون التجاري:

مـوضـوع العـقــد:
ـ 01 ـ تقديم كل أصول * *:
صرح السيد بصفته مسير للـ *أ*، الماثل من جهة أولى والمتصرف في حق أنه يقدم ملزما المؤسسة بكل الضمانات العادية والقانونية الجاري بها العمل في مثل هذه العقود إلى الـ *ب* الممثلة من طرف السيد ، القابل من جهة ثانية في حق الشريك الوحيد:
ـ لكل أصول الـ *أ* بدون أي قيد أو تحفظ.
ـ إن تعيين هذه الأصول محدد حسب أهمية مختلف العناصر التي تشكله كما هو مبين في ميزانية إختتام السنة المالية لـ ، والذي اتخذ كمعيار وقبل من طرف .
ـ تبقى نسخة من ميزانية إختتام السنة المالية مرفقة بأصل هذا العقد بعد التأشير عليها (مرفقة رقم 01).
ـ 02 ـ الالتزام بديون الـ *أ*:
نتيجة لهذا الاندماج ولتقديم الأصول المحددة أعلاه، فإن الـ
*ب* تأخذ في ذمتها مجمل ديون الـ *أ*، والمبينة في محضر الجمعية العامة غير العادية المؤرخ في المشار إليه أعلاه.
ـ كما صرح السيد أنه مند تاريخ غلق ميزانية الـ * * إلى غاية ، تاريخ آخر ميزانية التي إتخذت كقاعدة لاندماج الـ ، فإن بعض عناصر الأصول والخصوم المقدمة قد طرأت عليها بعض التعديلات الناتجة عن التسيير العادي للـ غير أن هذه التعديلات لم تغير التقويم الناتج الصافي المقدم من طرف الـ *أ* كما هو مبين أعلاه
ـ 03 ـ رفع رأس المال الـ *ب*:
ـ نتيجة لهذا الاندماج وتمثيلا للقيمة الصافية للتقديمات فإن السيد ، الماثل من جهة ثانية، والممثل للـ *ب*، قرر خلق ( ) حصة إجتماعية ذات قيمـة ألف دينار جزائري (000 1 دج) للحصة الواحدة، المكتتبة كليا والممثلة لرفع رأسمال ( دج) لفائدة ، وعلى إثر ذلك تم تعديل المادة السادسة (06) والمادة السابعة (07):
ـ المادة السادسة: التقديمات:
التقديمات المحققة للشركة مطابقة للمبلغ الحقيقي للحصص المكونة للرأس المال الاجتماعي.
ـ المادة السابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الـ (دج) موزع على ( ) حصة
إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (000 1 دج) لكل حصة، مخصصة كليا لفائدة

ـ 04 ـ نقل ملكية كل حقوق الانتفاع وحقوق الملكية:
تعتبر الـ *ب* مالكة لكل حقوق ملكية العقارات المملوكة من طرف الـ *أ* كما أنها تدخل في الانتفاع لكل الأموال المؤجرة من طرف الـ *أ* وذلك إبتداءا من تاريخ
وعند الحاجة يمكن تحرير عقود ناقلة للملكية أو لحق الانتفاع بمجرد طلب من المدير المسير للـ *ب*.
ـ 05 ـ التكاليـف والشــروط للتقديمـات:
تـمت هذه التقديمات على التكاليف و الشروط العادية و القانونية الجارية في مثل هذه العقود و كذا تلك التي التزمت الـ *ب* بتنفيذها و هي كمـا يـلـي:
ـ تـسـلـم الأموال العقارية: تتسلم الـ *ب* كل العقارات الموجودة في ذمة الـ *أ* بكــل حدودها و مرافقها الحالية ابتداءا من تاريخ اليوم من غير أن ترجع على الـ *أ* في شيء سواء فيما يخص رداءة سطح الأرض أو ما تحتها أو فساد في البناء أو خطأ في التعيين أو في المساحة الحقيقية حتى و لو تجاوز ذلك الخطأ الجزء من العشرين منها تبقى لصالح الـ *ب* أو على حسابها.
ـ حقـوق الارتـفـاق: يتحمل الـ *ب* جميع حقوق الارتفاق السلبية المترتبة على العقارات المملوكة للـ *أ* الظاهرة منها و الباطنة الجارية و المتوقفة على العقارات ما لم تستعمل حقها في الدفع أو تنتفع بالتي هي ثابتة لصالحها إن وجدت من غير أن تسيء إلى حقوق الـ *أ* أو يمنحها حقوقا أكثر مما تستحق بموجـب القـانون.
ـ الضـرائـب و غـيـرهـا: تتحمل الـ *ب* جميع المساهمات و الاتاوات و الاشتراكات و الضرائب المترتبة على العقارات الممملوكة للـ *أ* بما في ذلك تسديد مصاريف الماء و الكهرباء و الغاز و الهاتف و كذا تعديل أي اتفاق وقع بين الـ *أ* و المالكيــن السابقيـن و إنهـاء كل متـابعـة في ذلك.
ـ قـوانين الملكـية المشتـركة: تخضع الــ *ب* بقوة القانون لأحكام الجدول الوصفي للتقسيم إن وجد و كذا دفتر الشروط المنضمين لكيفية استغلال الأملاك العقارية المملوكة ملكية مشتركة.
– تنفد الـ *ب* في مكان الـ *أ* كل تكاليف والإلتزمات الناتجة عن الإيجارات سارية المفعول، و تدفع كل بدل الإيجار ابتداءا من تاريخ ، كما عليها تبليغ المالكين على دمج الـ المستأجرة في الـ *ب*.
– و أخيرا تنفد الـ *ب* كل الإلتزمات المأخوذة من طرف الـ *أ* إتجاه الزبائن الممولين، العمال، كما أنها تحل محل الـ *أ* في كل الفوائد والأعباء الناتجة عن العقود و الصفقات الجارية.
ـ 06 ـ توسيـع الهدف الاجتماعي لـ *ب*:
زيادة على موضوع المؤسسة *ب* المتمثل في :
ـ
فإن الهدف الاجتماعي للـ يوسع ليشمل:
ـ
ـ
وبصفة عامة كافة العمليات التجارية، المالية، الصناعية، المنقولة والعقارية المرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع آخر مماثل.

ـ 07 ـ حل الــ *أ*:
نتيجة لإمتصاص و إندماج الـ *أ* ، من طرف الـ *ب* ، فإن مسير الــ *أ*، و تنفيدا لمحضر الجمعية العامة الغير العادية، يعتبر الـ *أ* منحلة قانونا ابتداءا من تاريخ اليوم.
كما أن إبراء المسير عن سنوات تسييره لـ ، يبقى من صلاحيات الشريك الوحيد، و المتمثل في شركة المساهمة * *، و سيتم ذلك في عقد لاحق بين المدير المسير و القباضة.
كما تخول عملية التصفية للسيد ، لاتمامها قانونا وستحدد سلطاته في عقد لاحق سيبرم بينه وبين .
ـ 08 ـ تعديل القانون الأساسي للـ *ب*:
نظرا لأن الشريك الوحيد في الـ هو * *، فإن شكل الـ يبقى التسمية * * بالأجنبية * *، دون خلق شخص معنوي جديد.
وعلى إثر ذلك تم تعديل المواد التالية: المادة الثانية، المادة السادسة والمادة السابعة:
ـ المادة الثانية: الموضوع: يتمثل موضوع الـ في:
ـ
ـ
وبصفة عامة كافة العمليات التجارية، المالية، الصناعية، المنقولة والعقارية المرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع آخر مماثل.
التقديمات المحققة للشركة مطابقة للمبلغ الحقيقي للحصص المكونة للرأس المال الإجتماعي.

ـ المادة السابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الـ بـ ( دج) موزع على ( ) حصة إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (000 1 دج) لكل حصة، مخصصة كليا لفائدة

الصـلاحيـات
•1 أعطيت كل الصلاحيات لحامل ملخص أو نسخة من هذا العقد بغية إنهاء إجراءات النشر و الإشهار.

إجراءات النشر و الإشهار
طبقا للمادة 548 من الأمر رقم 75/59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعــين (26.09.1975)، المتضمن القانون التجاري ستودع نسختان من هذا العقد بالمركز الوطني للسجل التجاري بولاية وهران.
و يتم نشر ملخص من هذا العقد بالجريدة اليومية و الإعلان بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية.

المصاريف و الرسوم
تتحمل المؤسسة نفقات التسجيل و الطابع و الأدوار و الإيداع و النشر و الرسوم التوثيقية بحيث تضاف إلى مجموع المصاريف العامة الناتجة عن هذا العقد أو تلك التي تنتج عنه مستقبلا.
التـسجـيـل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش
طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

المـوطــن
لتنفيذ هذا العقد و ما يترتب عليه من إجراءات قانونية و إدارية اختار الطرف المتعاقد موطنه القانوني بمقر سكناه المشار إليه أعلاه.

إثباتـا لـما سبـق ذكـره
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن
في عام
و بعد التلاوة وقع الطرفان المتعاقدان مع الموثق على العقد.
يتبع إمضاءات الأطراف هذه التأشيرة
مكتب التسجيل بوهـران الشرقيـة
برسـوم قدرهـا
بتاريـخ
حسـب وصـل رقـم:
إمضاء المفتش إمضاء لا يقـرأ.
شهـادة المقارنة:
يشهد الأستاذ و الموقع أدناه أن هذه النسخة مكونة من ….. ( ) أدوار قد تمت مقارنتها مع الأصــل أنها لا تشمل أية إحالة بالهامش أو إلغاء أو تشطيب.