الشركة المساهمة وفقاً للقانون اليمني ونظامها الأساسي

الشركة المساهمة وفقاً للقانون اليمني ونظامها الأساسي

الباب الأول
تأسيس الشركة

1ـ تأسست وفقاً للقوانين وأحكام قانون الشركات التجارية رقم (22) لعام 1997م ولهذا النظام شركة مساهمة يمنية بين مالكي الأسهم حسب الاحكام المبينة فيما بعد
2ـ اسم هذه الشركة ….
3ـ أغراض الشركة هي ……..
ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق غرضها في الجمهورية اليمنية أو في الخارج كما يجوز لها أن تندمج فيها أو تشتريها وتلحقها وفقآ للقانون.
4ـ مركز الشركة: يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ……
ويجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إنشاء فروع او مكاتب أو توكيلات لها في الجمهورية اليمنية او في الخارج.
5ـ مدة الشركة ……. سنة ابتدأ من تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء (الوزاري) بالترخيص بتأسيس الشركة؛ ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية؛ خاضع للتصديق عليه بقرار من وزير الصناعة والتجارة.

الباب الثاني
في راس مال الشركة والأسهم والسندات

6ـ حدد راس مال الشركة الرخص به بملغ (….) ريال يمني موزع على …. سهم قيمة كل سهم …. ريال
7ـ اكتتب المؤسسون بعد …. سهماً وقيمة الاسمية رقم وكتابة… ريال وفي حالة عدم الاكتتاب بجميع الأسهم يطرح باقي الأسهم للاكتتاب العام؛ يجب أن لا تقل القيمة الاسمية للسهم عن مئة ريال ولأتزيد على ألف الريال وفق أحكام المواد 72الى 78من الشركات ويبقي باب الاكتتاب مفتوحا لمدة ….
8ـ تدفع قيمة الأسهم النقدية (دفعة واحدة او على أربعة أقساط) ويجب ان يتم تسديد جميع الأقساط خلال أربع سنوات من تاريخ اعلان تأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة عند الاكتتاب على ان يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشريوما على الأقل؛ وعلى ان لا تقل قيمة القسط الأول المدفوع عن عشرين بالمئة من قيمة السهم.
وقيد المبالغ المدفوعة على ذات الأسهم وكل مبلغ يتأخر أداه على الميعاد المعين تجري عليه حتما فائدة بسعر …. % سنويا لمصلحة الشركة بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون الحاجة الى اعذار؛ وتنشر ارقام الأسهم المتأخرة والمستحقة قيمتها في صحفية يومية تصدر بالغة العربية في المدينة التي بها مركز الشركة فإذا لم يتمم الوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ الإعلان او وصول الإنذار يوجب الدفع جاز لشركة بيع الأسهم في السوق المالية او في مزاد علني على حساب المساهم المتأخر وفقأ لإحكام القانون.
9ـ تكون الأسهم اسمية الي ان يسدد كامل قيمتها؛ وبعد تسديد قيمتها يجوز لصاحبها ان يطلب تحويلها ألي أسهم لحاملها مالم تكن الجمعية العامة قد قررت بقاء أسهم الشركة اسمية (ويجوز اشتراط ذلك في النظام العام).
10ـ تستخرج الأسهم من دفتر ذو قسائم وتعطي ارقاماً مسلسلة ويقع على كل منها عضوان منتدبان من أعضاء مجلس الإدارة ويختم بختم الشركة ويجب ان يتضمن السهم الأخص اسم الشركة ورقم وتاريخ اصدار القرار المرخص لها بتأسيسها ومركزها ومدتها وغرضها الرئيسي وقيمة راس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وقيمة الأسهم الاسمية ويكون الأسهم قسائم أرباح سنوية ذات ارقام متسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم وتلصق القسائم بالسهم ويحدد المجلس عددها.
11ـ تنتقل ملكية الأسهم الاسمية بقيد التنازل في سجل الأسهم والتأشير على السهم وذلك بعد تقديم قرار موقع عليه من أصحاب العلاقة في التصرف ويتبع نفس الأسلوب في حال انتقال ملكية الأسهم بطريق الإرث او الوصية بطلب أصحاب العلاقة وللشركة الحق في ان تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتها بالطرق القانونية.
لا يجوز تدول الأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية لا تقل عن أثنى عشر شهر ا من تاريخ تأسيس الشركة؛ وتضل هذه الأسهم اسمية ولا يجوز تسليمها لأصحابها خلال المدوة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة.
12ـ لا يسأل المساهم عن التزام الشركة لا بقدر حصته في راس مال الشركة.
13ـ يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرار جمعيتها العامة.
14ـ السهم غير قابل للتجزئة.
تكون المدة بين عشر أيام الى ثلاثة أيام أشهر وفقآ لمادة 77من قانون الشركات.
15. لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنة بأي حجة كانت أن يطلبوا ا وضع الاختام على دفاتر الشركة او ممتلكاتها ولا ان يطلبوا قسمتها وبيعيها جملة أمكان القسمة.
16ـ كل سهم يخول صاحبه الحق في ملكيته حصة من موجودات الشركة في الأرباح المتسمة تساوي حاصل قسمة هذه الموجودات والارباح على مجموعة عدد الأسهم بدون تميز.
17ـ تدفع حصص الأرباح عن الأسهم التي لحاملها إلى حامل قسائم الأرباح وتدفع المبالغ التي تستحق في حالة قسمة موجدت الشركة الى حامل السهم؛ ومادامت الأسهم اسمية فاخر مالك لها يقيد اسمة في سجل الأسهم يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح او نصيبا في موجودات الشركة.

18ـ لا يجوز للشركة أصدر اسناد قرض إلا بعد دفع كامل قيمة راس مال الشركة وبعد موافقة الجمعية العامة العادية؛ ويجوز للجمعية ان تخول مجلس الإدارة سلطة تعين مقدار القرض وشروطه وفي جميع الأحوال تكون الاسناد متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يجوز تجزئتها.
إدارة الشركة
19ـ يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من …… عضواً أي لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد عن سبعة وإذ بلغ راس المال عشرين مليون جاز ان يكون عدد الأعضاء 11 عضواً.
20ـ ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العمومية وذلك بطريق الاقتراح السري المكتوب.
واستثناء من حكم الفقرة السابقة عين المؤسسون أول مجلس إدارة مكون …. عضوا وهم الاخوة التالية أسمائهم.
1…
2…
3…
21 ينتخب المجلس من بين أعضائه في كل سنة رئساً له ونائب للرئيس يحل محلة عند غيابة؛ كما يعين أمين سر المجلس على ان يكون من خارج المجلس
22ـ مدة العضوية في مجلس الإدارة …. لا يجوز ان تزيد عن ثلاث سنوات ويستثنى من ذلك ممثل الدولة في المجلس إذ كانت مساهمة في الشركة خلال إحدى الهيئات العامة.
23ـ إذا شعر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لأي سبب عين بديلة المجلس وممن تتوفر فيها شروط العضوية.
إذا شغر ثلث مركز الأعضاء تعين دعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد على الفور لينتخب من يحل محلهم مالم فتنعقد خلال الثلاثين اليوم من شغر المركز؛ إذ كان من شغر مركزه ممثلا لجهة حكومية فهي تعين البديل
24ـ يعقد مجلس الإدارة جلساته كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو ثلث أعضائه على الأقل ويجب ان ينعقد ست مرات في السنة المالية الواحدة وأن لا ينقضي شهران متصلان دون انعقاد.
يجب ان تتم جلسات المجلس في مركز الشركة ويجوز انعقاده خارجه او مدينة يمنية أخرى غير مدينة المركز وبشروط حضور جميع أعضائه وأذ طرأت ظروف استثنائية جاز انعقاده خارج الجمهورية.
إذا تغيب رئيس المجلس أو أحد أعضائه عن حضور الاجتماعات أربع جلسات متتالية او نصف جلسات الستة الأشهر السنوية دون عذر مقبول اعتبر مستقبلا ويصدر بذلك قرار من المجلس وعلى الرئيس إعلانه بذلك
25ـ لا تكون اجتماعات المجلس صحيحه مالم يحضره ……لا يجوز ان يقل عن النصف ولا يجوز ان يكون النصف قل من ثلاثة.
يجوز للعضوية أن ينوب عنة في الحضور أحد زملائه على انه لا يحق للأخير التصويت على قرارات المجلس.
26. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين؛ وعند التساوي يرجح رأى الجانب الذي منه الرئيس.
27ـ يشترط في عضوية مجلس الإدارة ما يلي.
1ـ الإيكون موظفا او محكوم عليه بعقوبة في جريمة مخلف يشرف والأمانة.
2ـ ان يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة تساوي (2%) من مجموعة الأسهم او ثلاثين ألف ريال.
3ـ ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يملك ممثلي عدد الأسهم المطلوبة في العضوية.
تودع الأسهم المذكورة لدى أحد المصارف خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من انتخاب العضو وتبقي غير قابلة في التداول حتى تنهي عضويته.
28ـ يتعين على الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة الشركة وكل مدير فيها ان يقدم بعد تعينه إقرار الأسهم وسندات القرض التي يملكها في الشركة هو او زوجته وأولاده القصر وكذلك أي تغير يطرا على هذه الصكوك.
29ـ لا يجوز للمجلس الإدارة ان يعقد القروض التي تجاوز اجالها ثلاثة سنوات او ان يبيع عقارات الشركة او ان يرهنها او ان يبيع متاجر الشركة او يرهنها او الن يبرء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم إلا بإذن من الجمعية العامة وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة ان تقترض مالا برهن أسهمها.
لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة ابرام أي عقد او القام باي عمل يكون الاحد أعضاء مجلس الإدارة او أحد مديريها مصلحة شخصية فيه.
يجب على عضو جلس الإدارة او المدير ان يبلغ جلس المالية من مصلحته الشخصية في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وان يثب هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار المتعلق بالبت في الاعمال والعقود المذكورة.
30ـ لا يجوز ان يكون الشخص الواحد عضوا في مجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل او بعض أسهمها على الاكتتاب العام ولايكون رئيسا اوعضواً منتدبا في أكثر من شركتين مساهمتين.
لا يجوز بغر ترخيص خاص من الجمعية العامة لعض ومجلس الإدارة او المدير العام ان يشترك في اعمال من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابة او لحساب غيرة في أحد فروع النشاط الذي تزاولاها الشركة وإذا خالف هذا الشرط كان لشركة ان تطالب بتعويض.

لا يجوز تقديم قرض من أي نوع كان لأجد أعضاء مجلس الإدارة او المدير كمالا ليجوز ان تتضمن الشركة أي قرض لمصلحتهم.
31. تلتزم الشركة بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة إذا كانت تدخل في أغراض الشركة.
أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير إذا اساءوا تدبير شؤونها وخالفوا احكام القانون والنظام وتقع عليهما مسؤولية تعويض الضرر الذي يلحق المساهم بسبب أخطائهم وذلك وفقا الاحكام وذلك وفقا الاحكام المواد (151 ـ154) من قانون الشركات
33ـ تكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة نسبة معينة من أرباح الشركة تحددها الجمعية العامة على ان لا تتجاوز (10%) سنويا من صافي الأرباح بالنسبة لعضو مجلس الإدارة وتسعة الاف من الربح الصافي بعد خصم جميع النفقات والاحتياطات ويجوز للجمعية العامة ان تحدد لأعضاء مجلس الإدارة بالإضافة الى النسب المشار اليها راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسة حسب ما تقرره الجمعية العامة وتحدده اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
34ـ على مجلس الإدارة ان يضع سنويا تحت تصرف المساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوم صورا من تقرير المجلس السنوي وبيانات المبلغ التي قبضها كل عضوا خلال السنة المالية أيا كان سبب استحقاقها والمزايا العينة التي يتمتع بها المبالغ المقترح صرفها لأعضاء مجلس الإدارة والأعمال والعقود التي يكون فيها مصلحة شخصية فيها وكافة التبرعات مع مسوغاتها.
35ـ يقوم رئيس مجلس الإدارة بتصريف اعمال الشركة اليومية ويتولى على وجه الخصوص دعوة المجلس والجمعية العامة للانعقاد حسب القانون وضبط الجلسات وتمثيل الشركة امام القضاء والغير والتوقيع نيابة عن الشركة وتنفيذ قرارات المجلس تعين وعزل موظفي وعمال الشركة وتحديد مكافئاتهم.
36ـ لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديرا أو أكثر للشركة وان يخول المديرين حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين ويحدد صلاحيتهم كما يجوز ان يعين رئيس مجلس الإدارة او نائبة مديرا عاما للمجلس ان يكون من أعضائه او من غيرهم لجانا الدراسة ما يحليه اليها من مسائل وتقديم تقارير عنها كما يجوز للمجلس الإدارة ان يكلف أحد أعضائه أشخصاً اخر بالقيام بعمل معين او بعقد صفقة معينة مع منحة السلطة اللازمة لذلك وللمجلس في كل وقت حل الجان التي كونها او عزل من انابهم للقيام ببعض الاعمال.

الباب الرابع
في الجمعية العامة
احكام عامة:

37 تتكون الجمعية العامة من جميع المساهمين.
لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة أصالة عن نفسه او وكالة عن مساهم اخر او الولي او الوصي.
يشترط صحة التوكيل في حضور الجمعية العامة ان يكون الوكيل مساهما وان يكون التوكيل ثابتا بالكتابة وخاصا.
لا يجوز أن ينيب المساهم عنة أحد أعضاء مجلس الإدارة الحضور اجتماع الجمعية العامة كما يجوز ان يزيد عدد الأسهم التي يجوزها الوكيل بهذا الصفة على (5%) من أسهم الشركة.
الجمعية العامة التأسيسية
38 ـ تنعقد الجمعية العامة التأسيسية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اقفال باب الاكتتاب وبناء على دعوة المؤسسين او من وزارة الصناعة والتجارة عند عدم قيام المؤسسين بهذه الدعوة خلال المدة المذكورة ونعلن الدعوة في صحيفة يومية واحده على الأقل كما يمكن ارسالها خطا الي جميع المساهمين.
يجب ان لا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ انعقاد الاجتماع عن عشر أيام ولأتزيد عن ثلاثة أسابيع.
يتولى رئاسة الجلسة وضبط الاجتماع بصورة موقتة أكبر المؤسسين وتنتخب الجمعية العامة امين سر وجامع أصوات ويوقع الرئيس وامين السر وجميع الأصوات محضر الجلسة ترسل صورة منه الي وزارة الصناعة والتجارة.
39ـ تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية
1ـ تقرير المؤسسين عن عملية التأسيس والنفقات التي استلزمتها
النصوص النهائية النظام الشركة الأساسي على ان لا يجوز إدخال اية تعديلات عليه إلا بقرار يجوز الأغلبية ثلثي الأسهم وبموفقة وزارة الصناعة والتجارية.
3ـ تقويم الحصص العينية أن وجدت
4ـ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
5ـ تعين اول مراقب حسابات للشركة.
40ـ يشترط لصحة اجتماع الجمعية العامة التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال على الأقل وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب توجيه دعوة لاجتماع ثاني يعقد خلال خمسة عشر يوم الأول وعلى ان لا تقل لفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوى وتاريخ الاجتماع عن سبعة أيام ويكون الاجتماع الثاني صححا إذا حضرة عدد المكتتبين يمثل (30%) من راس المال على الأقل
41 ـ يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتمع الجمعية التأسيسية طلبا الى وزارة الصناعة والتجارة بإعلان تأسيس الشركة.
تعتبر الشركة مؤسسة قانونا من تاريخ قرار الوزير بإعلان تأسيسها او بعد انقضاء عشرة أيام من تاريخ الطلب دون البث فيه.
ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزارة الصناعة والتجارة بإعلان تأسيسها مرفقا به نظامها الأساسي بالصيغة النهائية المقبولة من الجمعية التأسيسية ووزارة الصناعة والتجارة.
يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر الشركة بتسجيلها في السجل التجاري وإيداع نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي لدى السجل التجاري حسب احكام القانون.
الجمعية العامة العادية:
42 ـ تنعقد الجمعية العامة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة ونشر هذه الدعوة في جريدة يومية وحدة علا الأقل ويجب ان تنعقد الجمعية مرة علا الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية النهائية السنة المالية للشركة وذلك لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي والنظر في ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليه وفي مقترحة مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والنظر في عزلهم عند الاقتضاء وتعين مراقب الحسابات وتحديد مكافأتهم .
43 ـ للمجلس الإدارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الي ذلك وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة للجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب الية مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من راس مال الشركة بشرط ان يكون لديهم أسباب جدية تبرر هذا الطلب.
44ـ يجب على المساهمين الذي يرغبون في حصور الجمعية ان يثبتوا انهم أدعوا اسهمهم في مركز الشركة او أحد المصارف الذي تعين في إعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاث أيام كاملة على الأقل وفيما عدا الأشخاص المعنوية لا يجوز أن يكون لاحد المساهمين به صفة اصيل او نائبا عن الغير عدد الأصوات يجاوز (20%) عشرين في المئة من عدد الأصوات المثلة الاجتماع.
45ـ تعطى المساهمين بطاقة تجيز لهم دخول مكان الاجتماع ويذكر في هذه البطاقة عدد الأسهم المقررة لهم وتبقي البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول صالحة لحضور الاجتماع الثاني مالم يطلب حامل البطاقة تعديل البيانات الواردة بها.
46ـ لوزارة الصناعة والتجارة ان تدعوا الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا مضى الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعي الى الانعقاد او طلب منها ذلك المحاسب القانوني او عدد من المساهمين يمثل 10% من راس المال وكلما دعت الضرورة وتكون مصاريف الدعوة والاجتماع في هذه الأحوال على الشركة.
47ـ يتولى رئيس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند غيابة نائبة او من يعنيه مجلس الإدارة لذلك وتعين الجمعية العامة من بين المساهمين من يتولى امانة السر وجمع الأصوات؛ وإذا كانت الجمعية تبحث في امر تعليق برئيس الاجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
48ـ لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركة علا الأقل فإذا توفر هذا الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول يعتبر بربع راس المال فإذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما التالية للاجتماع الثاني ويعتبر الاجتماع صحيحا أيا كان عدد الأسهم المثلة فيه ـ
49 ـ لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غبير المسائل المدرجة في جدول الاعمال ومعى ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة الي تكشف اثناء الاجتماع وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل 5% من الأسهم إدراج مسائل معينة في جدول الاعمال وجب مجلس الإدارة إجابة الطلب ومن حق الجمعية ان تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقيق من النصاب المذكور ـ
50ـ تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة.
الجمعية العامة غير العادية
51 تختص الجمعية غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي بما في ذلك راس وباندماج الشركة في شركة اومؤسسه أخرى او حلها قبل انتهاء مدتها.
للجمعية العامة غير العادية ان تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة
لا يجوز للجمعية العامة غير العادية اجراء تعديلات في نظام الشركة من شأنه ان تزيد أعباء المساهمين المالية أونقل موطن الشركة في الجمهورية اليمنية الى بلد أجنبي او تعديل الغرض الأساسي للشركة.
52ـ تسري الجمعية غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما يلي.
1ـ لا تجتمع الجمعية غير العادية الا بناء على صدور قرار بدعوتها من مجلس الإدارة.
2ـ وعلى مجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب الية ذلك عدد المساهمين يمثل 25% من مجموع الأسهم.
3ـ وإذا لم يقم المجلس بالدعوة خلال خمسة عشر يوما من تقديم الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا الى وزارة الصناعة والتجارة بطلب توجيه دعوة كما للوزارة ان تدعوا الجمعية للانعقاد.
4ـ يجب أن تذكر مواد جدول الاعمال في الدعوة والإيجور المداولة في موضوعات لم يرد ذكرها غي الدعوة.
5ـ لا يكون اجتماع الجمعية العامية غير العادية صحيحا الا إذا حضره مساهمون يمثلون راس الملا علا الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية الي اجتماع ثان يعقد خلال ثلاثين يوما من الموعد المحدد للاجتماع ويعتبر الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد المساهمين يمثلون ثلث راس المال علا الأقل.
6ـ تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم المثلة في الاجتماع فيما يتعلق بزيادة راس المال وإطالة مدة الشركة او حلها قبل الميعاد المعين في نظامها او اندماجها بشركة اوهيئة ا خرى ويكتفي بثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع لاتخاذ القرار في المسائل الأخرى.
أحكام مشتركة بين الجمعيات العامة التأسيسية والعادية وغير العادية
53ـ تنشر الدعوة لاجتماع الجمعية العادية في صحفية يومية على مرتين ضمن المحددة ويجب ان تتضمن جدول اعمال الاجتماع.
يمسك جدول حضور يسجل فيه أسماء الجمعية العامة وعدد الأصوات التي يمتلكها كل منهم اصالة ووكالة وتثبت توقيعهم الي جانب أسمائهم ويحفظ في محضر الاجتماع لدى الشركة.
تضبط المجلس من قبل الرئيس ونائبة في حالة غيابة.
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشة الجمعية العامة والقرارات التي تتخذ وعدد الأصوات ممثلة في الأسهم التي وافقت على القرار وخالفته والاقوال التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر ويوقع هذا المحضر من الرئيس وامين السر ومراقبي جميع الأصوات.
تدوين محاضر الاجتماع بصورة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر يمسك لهذا الغرض ويوقع على كل محضر مسجل فيه رئيس الجمعية وامين سرها وجامع الأصوات ومراقي الحسابات.
54 ـ لكل مساهم عدد من الأصوات في الجمعية العامة يساوي عدد أسهمه ضمن حدود النظام.
يكون التصويت بالاقتراع السري إذا كان متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة او بعزلهم او إقامة دعوى المسؤولية عليهم او إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة او عشر مساهمين على الأقل.
يكون التصويت برفع الأيدي فيما عدا ذلك على ان يضبط عدد الايدي المرفوعة والأسهم التي يملكها أصحابها من قبل امين السر وجامعي الأصوات.
تعديل النظام الأساسي
55 تخضع قرارات الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي او بحلها او اندماجها بشركة أخرى الموافقة وزير الصناعة والتجارة.
يقدم مجلس الإدارة طلب الموافقة على التعديل الى وزير الصناعة والتجارة بصورة مصدقة على محضر الجلسة الجمعية العامة وجمع الأوراق والمستندات المتعلقة به وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور.
ينشر في الجريدة الرسمية على نفق الشركة قرار الوزير بالموافقة على التعديل مرفقا به قرار الجمعية بالتعديل المذكور.
يقوم مجلس الإدارة بشهر تعديل نظام الشركة في سجل التجارة وفقا لأحكام القانون.
زيادة راس المال.
56ـ لا يجوز صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة راس المال الابعد أداء راس المال الأصلي بكاملة.
يجب أن يحدد قرار الجمعية غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة راس المال ومقدار الزيادة وسعر اصدار الأسهم الجديدة ولا يجوز تخويل مجلس الإدارة هذه السلطات.
تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الاصلية أنما يجوز للجمعية العامة المذكورة ان تقرر علاوة اصدار تحدد قيمتها على القيمة الاسمية للسهم وتضاف هذه العلاوة الي الاحتياطي القانوني ولو بلغ أكثر من نصف راس المال.
57ـ يكون للمساهمين الاصلين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ينشر بيان طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب في احدى الصحف اليومية يتضمن حق المساهمين الاصلين بالأولوية وتاريخ افتتاح الاكتتاب وقفاله وسعر بيع الأسهم الجديدة.
وفي حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب اصدار نشرة اكتتاب تتضمن راس مال الشركة المدفوع السابق ومقدار الزيادة في راس مال الشركة وعدد الأسهم الجديدة وسعرها وعلاوة الإصدار وأسباب الزيادة وقرار وزير الصناعة بالموافقة عليها من بيان الحصص العينة ومتوسط الأرباح الموزعة خلال السنوات الثلاث السابقة لقرار زيادة راس المال وإقرار مراقب الحسابات ورئيس مجلس الإدارة بصحة البيانات الوردة في النشرة.
58ـ توزع الأسهم الجديدة أولا على المساهمين الاصلين يحسب طلبهم وإذا تجاوزات طلباتهم عدد الأسهم المطروحة توزع عليهم عندئذ كل نسبة أسهمه.
وإذا زادت الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وتتبع عندئذ القواعد المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها في المواد (72) الى (78) من قانون الشركات.
تخفيض راس المال
59 يجوز تخفيض راس مال الشركة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة الوزير إذا عن حاجتها او لحقها خسائر ورات تخفيض راس المال الي القدرة الفعلي على ان لا يقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا لشركات المساهمة.
لا يعتبر قرار الجمعية العامة بتخفيض راس مال الشركة الا إذا توافرت الشروط التالية.
1ـ سماع تقرير مراقب الحسابات عن أسباب التخفيض والالتزامات المترتبة على الشركة وأثر التخفيض عليها.
2ـ التأكد من ان تخفض راس المال لا يضعف قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية.
3ـ بيان الطريقة التي يتم بموجبها تخفيض راس مال اما بتنزيل القيمة الاسمية للسهم او بإلغاء او شراء عدد الأسهم على ضوء المواد (207ـ 211) من قانون الشركات.
60ــ قبل صدور موافقة الوزير على قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض راس المال على مجلس الإدارة ان يقوم بنشر قرار الجمعية العامة المذكورة على نفقة الشركة في أحد الصحف اليومية بالإضافة الي توجيه اخطار مسجل الدائنين المعلوم مواطنهم.
على الدائنين أن يقدموا الشركة مستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ النشر في الصحف اليومية لتقوم الشركة بوفاء الديون المالية وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة.
لا تعترف قرار الجمعية العامة بتخفيض راس المال ساريا الابعد اتباع الإجراءات المشار اليها أعلاه وصدور قرار الوزير بالموافقة على التخفيض.
تتبع في هذا الشأن القواعد المنصوص عليها في المواد (207) الى (211) من قانون الشركات.
رقابة الدولة وتفتيش حسابات الشركة
61ـ تخضع الشركة لرقابة الدولة ممثلة بوزارة الصناعة والتجارة
يجب تبليغ وزارة الصناعة والتجارة بصورة ممن الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للمساهمين على اختلاف أنواعها لأرسال مندوب عنها يحضر تحت طائلة بطلان الاجتماع.
على رئيس مجلس الإدارة ان يرسل الى الوزرة كل سنة مالية صورة عن الوثائق التالية.
1ـ قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام وجنسياتهم وسنهم وبأسماء أولادهم وزاوجهم وعدد الأسهم والسندات التي يملكها كل هؤلاء
2ـ اسم مراقب الحسابات ومكافأته والبيان الخاص بملكيته او ملكية زوجة او أولاده لأنهم لاسهم وسندات الشركة.
3ـ ميزانية الشركة النهائية
4ـ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة ويقدم تقرير للوزارة مشفوعا بإحدى النسخ المذكورة او خلاص عن المحضر.
62 ـ يكون للشركة مراقب حسابات او أكثر من الأشخاص الطبيعيين تعيينه الجمعية العامة لمدة ثلاثة سنوات قابلة لتجديد كما تحدده الجمعية العامة مكافأته ويكون مراقب الحسابات مسؤولا عن تفتيش حسابات الشركة وبيان مدى صحة ومطابقته لأوضاع الشركة المالية الحقيقة وللقوانين والأنظمة النافذة؛ وعلى ضوء الوثائق كما يكون مسؤول عن البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه تنفيذا لعملة.
لا يجوز موافقة الجمعية العامة على تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة الختامية وإبراز ذمة أعضاء مجلس الإدارة الا بعد الاطلاع على تقرير المراقب الحسابات.
مالية الشركة
63 ـ تبدأ السنة المالية للشركة مناول شهر يناير من كل عام وتنهي في اخر ديسمبر من كل عام، على ان السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتى اخر السنة المالية.
64 ـ على مجلس الإدارة ان يعد عن كل سنة مالية وتقرير عن نشاط وواضعاها الاقتصادية والمالية مشفوعا بميزانية الشركة والحسابات الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة في حلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انهائها للنظر في تقرير المجلس والحسابات المذكورة واتخاذ القرار الزم بشأنها.
على مجلس الإدارة نشر الميزانية الختامية للنشرة وخلاصة وافية عن تقرير كامل تقرير مراجع الحسابات في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.
65ـ توزع بقرار الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة المتحققة للشركة بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف والاحتياط حسب الترتيب التالي:
1ـ تفرز الأرباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وأنظمة العمل.
2 ـ تفرز الضرائب المستحقة على الشركة لدفعها في مواعيدها كما تفرز من الأرباح النسبة المقررة الاستهلاك راس المال.
3ـ يفرز بعد ذلك مبلغ يساوي 10% من مبلغ الأرباح الصافية المتبقي لتكون احتاطي قانوني؛ ويجوز ان تقرر الجمعية العامة وقف تجنب الاحتياطي إذا بلغ نصف راس المال ومتى مس الاحتياطي تعين العودة الي القطاع.
4ـ النسبة التي تراها الجمعية العامة للاحتياطي النظامي الاختياري على ان لا تزيد عن ……….بالمئة.
5ـ المكافأة التي تقررها الجمعية العامة لأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.
6ـ توزع الأرباح الباقية على المساهمين بنسبة اسهمهم.
66ـ تدفع حصص الأرباح الى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.
احكام عامة وختامية
67ـ تنحل الشركة في الحالات المنصوص عليها في المادة (213) من قانون الشركات
إذا خسرت الشركة نصف راس مالها يجب عرض وضعها على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ القرار إما باستمرارها مع تخفيض راس مالها وبحلها قبل انقضاء اجلها.
إذا اندمجت الشركة بشركة ومؤسسه أخرى او تقرر حلها لأي سبب من الأسباب وجب شهر قرار الحل في السجل التجاري.
68 ـ إذا انحلت الشركة وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتعين مصف وأكثر يعود أمر تعينهم لوزير الصناعة والتجارة او المحكمة المختصة.
يجب على مجلس الإدارة تسليم إدارة الشركة وموجودتها الى المصفين
يبقي مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم خبير التصفية
يقوم المصفون بتصفية موجودة الشركة وفقا للأحكام القانونية الخاصة ونصوص المواد 48، 49، 218، من قانون الشركات.
69ـ إذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين ان يضعوا ميزانية سنوية للشركة وينشروها.
وعند انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون ميزانية نهائية يعيون نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.
ويضع مفتشو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون عوض الجمعية العامة غير العادية التقرير الموافقة على الحسابات المذكورة وابراء ذمة المصفين.
70. المصروفات ولأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تعتبر من المصروفات العامة للشركة.
71 على جميع المساهمين ومجلس الإدارة والمحاسبين القانونيين التقيد بأحكام هذا النظام.
72 ـ يرجع الي قانون الشركات والقوانين والأنظمة النافذة في كل مالم ينص عليه هذا النظام.
73ـ ينشر هذا النظام عن طريق وزارة الصناعة والتجارة في الجريدة الرسمية.

إعادة نشر بواسطة محاماة نت