أحدث التعديلات في قانون الشركات التجارية بدولة الكويت

قانون الشركات التجارية الكويتي رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته
مع مذكرته التفسيرية

اعادة نشر بواسطه محاماة نت

نحن عبدالله السالم الصباح امير الكويت.
بناء على عرض رئيس المالية ورئيس العدل.
قررنا القانون الاتي:
مادة اولى:
يعمل بقانون الشركات التجارية المرافق لهذا القانون، ويلغى كل ما يتعارض مع احكامه.
مادة ثانية:
على رئيس المالية ورئيس العدل، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من وقت نشره في الجريدة الرسمية.

امير الكويت
عبدالله السالم الصباح
*
المادة 1
قانون الشركات التجارية عدل القانون 42 لسنة 84 من سريان المادة 106، 109 من هذا القانون. راجع القانون 93/44 في شأن الشركات التي يشترك في ملكيتها كويتيون وغير كويتيين. المعدل بالقانون 60/39 و 15/ 61و 56/ 66و 3/ 75و 4/ 75و 9/ 78و 26/ 84 و 132 لسنة 86، 16 لسنة 92، 117 لسنة 92و 44/ 93 12/ 94و 51/ 94،28/ 95 الشركات التجارية، ايا كان نوعها، تخضع للقانون والعرف التجاري.*
المادة 2
فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.*
المادة 3

في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركات بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة الى هذا الشريك. وتسرى مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.*
الباب الاول
شركة التضامن
المادة 4
شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين او اكثر تحت عنوان معين، للقيام باعمال تجارية، ويكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.*

*

الفصل الاول
تأسيس شركة التضامن
المادة 5
يجب ان يكون لشركة التضامن عقد تأسيس، ويشتمل على البيانات الاتية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري ان وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم، ويجب ان يكون احدهم على الاقل كويتي الجنسية. 5- المديرين المأذونين في الادارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء او من غيرهم. 6- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ويجب في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. 7- كيفية توزيع الارباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- أي بيان آخر يرى الشركاء ادراجه في عقد التأسيس.*
المادة 6
يجب ان يكتب عقد التأسيس في سند رسمي.*
المادة 7
يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة كلمة -وشركاه- او ما يفيد هذا المعنى. ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.*
المادة 8
كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى مختارا بادراج اسمه في عنوان الشركة يصبح مسؤولا عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد وهو حسن النية على هذا الاسم.*
المادة 9
للشركاء ان يضعوا نظاما للشركة، يكتب في سند رسمي، ويشتمل على الاحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لادارة الشركة. ويرفق بعقد التأسيس صورة عن هذا النظام.*
المادة 10
على مديري الشركة ان يقوموا باجراءات قيدها وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. ولا يحتج على الغير بوجود الشركة الا من وقت استيفاء اجراءات القيد، كما يترتب على عدم استيفاء هذه الاجراءات عدم قبول ما ترفعه الشركة من دعاوى. ولكن يجوز للغير ان يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف اجراءات قيدها.*
المادة 11
كل شريك في شركة التضامن يكسب صفة التاجر، ويعتبر قائما باعمال التجارة تحت عنوان الشركة. ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.*
المادة 12
لا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة الى اجنبي عنها الا برضاء جميع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على حكم اخر، ولا يجوز في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، ان يترتب على نقل حصة شريك كويتي الى شخص غير كويتي ان ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. ويجب استيفاء اجراءات الشهر وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. على انه يجوز للشريك ان ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في الشركة، ولا يكون للاتفاق على هذا النقل اثر الا فيما بين المتعاقدين.*
المادة 13
اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في ارباح الشركة او لا يساهم في خسائرها، جاز فسخ عقد الشركة بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الارباح، او بناء على طلب أي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر.*
المادة 14
لا يجوز ان تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ، او على ما يتمتع به من ثقة مالية.*

*
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وحقوق الدائنين
المادة 15
مدير الشركة يقوم بالاعمال اللازمة للادارة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.*
المادة 16
اذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد التأسيس او نظام الشركة على حكم معين، صدرت القرارات بالاغلبية المطلقة، ما لم تكن هناك معارضة من احد المديرين تستند الى مخالفة العمل لاغراض الشركة المنصوص عليها في عقد التأسيس، وعندئذ يجوز رفع الامر الى المحكمة للبت في هذه المعارضة. اما القرارات التي من شانها ان تعدل في عقد التأسيس او في نظام الشركة فلا تكون الا باجماع الشركاء.*
المادة 17
تلتزم الشركة بما يقوم به مديروها من اعمال تدخل في حدود سلطتهم، اذا اضافوا تصرفهم الى عنوان الشركة التجاري، حتى لو كان العمل لمصلحتهم الشخصية، ما دام الغير الذي تعامل معهم حسن النية.*
المادة 18
الشركاء غير المديرين ممنوعون من الادارة، ولكن يجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، ويكون باطلا كل اتفاق يخالف ذلك.*
المادة 19
لا يجوز لمدير الشركة ولا لشريك ان يتعاقد مع الشركة لحسابه الخاص، الا بعد اذن سابق من جميع الشركاء عن كل معاملة. ويجوز اعطاء اذن عام لمدة سنة قابلة للتجديد.*
المادة 20
لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك ان يأتي عملا من شانه الحاق الضرر بالشركة، او يكون مخالفا للغرض الذي انشئت الشركة لتحقيقه. ولا يجوز لأي منهما ان يتولى عملا مماثلا للعمل الذي تقوم به الشركة بغير اذن سابق من جميع الشركاء، ويجب تجديد هذا الاذن كل سنة.*
المادة 21
لا يعزل أي من مديري الشركة الا باغلبية اراء الشركاء. ويجوز فوق ذلك عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب احد الشركاء، اذا وجد سبب معقول يبرر هذا العزل. ويجب شهر عزل المدير، وكذلك شهر تعيين اي مدير جديد، وفقا لاحكام قانون السجل التجاري.*
المادة 22
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في اموالها، ولهم ايضا حق الرجوع على أي شريك كان عضوا في الشركة وقت التعاقد في امواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولكن لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك الخاص قبل انذار الشركة بدفع الدين وامتناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.*
المادة 23
اذا كان لاحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على اموال الشريك الخاصة. اما هؤلاء الدائنون الشخصيون للشريك فليس لهم اثناء قيام الشركة تقاضي حقوقهم مما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة، وانما لهم ان يتقاضوها مما يخصه من الارباح. ويكون لهم بعد تصفية الشركة ان يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في اموال الشركة بعد خصم ديونها.*

*
الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن
المادة 24
تنقضي شركة التضامن باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- ضياع جميع اموال الشركة او ضياع جزء كبير منها بحيث لا تبقى هناك فائدة من بقاء الشركة. 4- شهر افلاس الشركة. 5- الحجز على احد الشركاء او شهر افلاسه. 6- اجماع الشركاء على حل الشركة. 7- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.*
المادة 25
اذا مد اجل الشركة بعد انقضاء المدة المحددة لها، كانت هناك شركة جديدة اما اذا حصل المد قبل انقضاء المدة، فان ذلك يكون استمرارا للشركة.*
المادة 26
اذا حجر على احد الشركاء او شهر افلاسه، جاز لبقية الشركاء ان يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم، على ان يستوفوا اجراءات الشهر التي يقضي بها نظام السجل التجاري.*
المادة 27
اذا مات احد الشركاء، استمرت الشركة بين الاحياء منهم، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفي ان يطلب اعتباره شريكا بالتوصية، وهذا كله ما لم يوجد في عقد التأسيس او في نظام الشركة نص مخالف.*
المادة 28
تحل الشركة بحكم قضائي اذا طلب ذلك احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به او لأي سبب اخر تقدر المحكمة ان له من الخطورة ما يسوغ الحل. ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.*
المادة 29
يجوز للشركاء ان يطلبوا من المحكمة ان تقضي بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة، على ان تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.*
المادة 30
تقدر حقوق ورثة الشريك المتوفي اذا لم يبقوا شركاء بالتوصية، او حقوق الشريك الذي حجر عليه او شهر افلاسه اذا تقرر استمرار الشركة، او حقوق الشريك الذي فصل من الشركة، بحسب قيمتها يوم وقوع الحادث الذي ادى الى خروج الشريك من الشركة بموجب قائمة جرد خاصة، وتدفع لصاحبها نقدا. ولا يكون لهذا نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة، الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على هذا الحادث. وهذا كله ما لم ينص في عقد التأسيس او في نظام الشركة على حكم مخالف.*

*
الفصل الرابع
التصفية والقسمة في شركة التضامن
المادة 31
اذا انقضت الشركة صفيت اموالها، وقسمت بين الشركاء بالطريقة المبينة في عقد التأسيس او في نظام الشركة. فاذا لم يوجد نص في هذا الشأن. اتبعت الاحكام الاتية:*
المادة 32
تنتهي بانقضاء الشركة سلطة مديريها، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي.*
المادة 33
اذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفى، تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب احدهم. وحتى يتم تعيين المصفى، يعتبر المديرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين.*
المادة 34
على المصفي ان يضع قائمة جرد باموال الشركة، وله ان يستعين في ذلك بمديري الشركة.*
المادة 35
ليس للمصفي ان يبدأ عملا جديدا من اعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام عمل سابق. وليس له ان ينزل عن المتجر جملة واحدة الا باذن سابق من جميع الشركاء.*
المادة 36
يتقاضى المصفى ما للشركة من الديون في ذمة الغير وفي ذمة الشركاء ويوفي ما عليها من الديون، ويقوم بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية.*
المادة 37
يجوز للمصفى ان يبيع مال الشركة، منقولا او عقارا، بالمزاد او بالممارسة، ما لم يقيد امر تعيينه من سلطته هذه. ولكن لا يجوز له ان يبيع من مال الشركة الا القدر اللازم لوفاء ديونها، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.*
المادة 38
على المصفى ان يقدم للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية، على انه لا يجوز للشركاء ان يقيموا متعسفين في سبيل التصفية عقبات لا مبرر لها.*
المادة 39
يجوز للمصفى ان يتقاضى اجرا على عمله، واذا لم يقدر الاجر في امر تعيينه تولت المحكمة تقديره.*
المادة 40
تقسم اموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين حقوقهم، وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع عليها. ويختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في عقد التأسيس. واذا بقي شيء بعد ذلك، وجبت قسمته بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الارباح. اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء. فان الخسارة توزع عليهم بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.*
المادة 41
تتبع في قسمة اموال الشركة قسمة افراز بين الشركاء القواعد المقررة في تقسمة المال الشائع.*

*
الباب الثاني
شركة التوصية
المادة 42
شركة التوصية تشمل على طائفتين من الشركاء: 1- طائفة الشركاء المتضامنين، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في اموالهم الخاصة. 2- وطائفة الشركاء الموصين، وهم الذين يقتصرون على تقديم المال للشركة، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار ما قدمه. ويجب قيد الشركة في السجل التجاري، وفقا لاحكام القانون.*
المادة 43
شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالاسهم.*

*
الفصل الاول
شركة التوصية البسيطة
المادة 44
تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث ادارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الاحكام التالية:*
المادة 45
لا يشمل عنوان شركة التوصية الا على اسماء الشركاء المتضامنين، واذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله اضيفت كلمة -وشركاؤه- الى اسمه. ولا يجوز للشريك الموصى ان يدرج اسمه في عنوان الشركة، والا اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.*
المادة 46
لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل، والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته، ويجوز ان يلزم بجميع التزامات الشركة او بعضها بحسب جسامة الاعمال وتكررها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الاعمال. على ان مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم اليهم، والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم، كل ذلك لا يعد من اعمال التدخل.*
المادة 47
يبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ويجب ان يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الاقل، وألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة.*

*
الفصل الثاني
شركة التوصية بالاسهم
المادة 48
تخضع شركة التوصية بالاسهم للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة، مع مراعاة الاحكام التالية:*
المادة 49
يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع احكام شركة التوصية بالاسهم.*
المادة 50
يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها. ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.*
المادة 51
يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم. ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة عندها.*

المادة 52
لمجلس الرقابة ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله ان يأذن في اجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة اذنه فيها.*
المادة 53
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، او ان تعدل نظام الشركة، الا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.*
المادة 54
يجب ان يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها واوراقها ومطبوعاتها عبارة -شركة توصية بالاسهم- بجانب عنوانها.*
المادة 55
تنتهي شركة التوصية بالاسهم بموت الشريك الذي يعهد اليه بالادارة، الا اذا نص النظام على غير ذلك. ويكون لمجلس الرقابة ان يعين مديرا مؤقتا يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة، ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة.*

*
الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة شركة تجارية تعقد بين شخصين او اكثر، على ان تكون الشركة مقصورة على العلاقة فيما بين الشركاء، فلا تسرى في حق الغير.*
المادة 57
لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية، ويبرم بين الشركاء لتعيين حقوقهم والتزاماتهم، ولتحديد كيفية اقتسام الارباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط. ويسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.*
المادة 58
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع الطرق، ويدخل في ذلك البينة والقرائن.*
المادة 59
ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية، ولا يكون للغير رابطة قانونية في اعمال الشركة الا مع الشريك او الشركاء الذين تعاقد معهم. – ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق باعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.*

المادة 60
استثناء من احكام المادة السابقة، يجوز للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.*
المادة 61
اذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير كويتي الجنسية، وجب ان يكفله كويتي في هذا التعامل.*
المادة 62
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.*

*
الباب الرابع
شركة المساهمة
المادة 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من اسهمها.*
المادة 64
معدل بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب ان يطلق عليها اسم تجاري معين يشير الى غايتها ويخصصها ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي الا في الحالات التالية: أ- اذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص. ب- اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- اذا تم التحويل الى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة شركة مساهمة. وللشركة التي تدعي ان شركة اخرى قد اتخذت اسمها او اسما يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الامر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.*
المادة 65
لا يجوز ان يكون لشركة المساهمة اسم اية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا ان يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي ان شكرة اخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الأمر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.*
المادة 66
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او أي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.*

المادة 67
يجوز ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي. واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.*
المادة 68
( كما عدلت بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين، اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الاخلال باحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة الى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة الى البنوك، وفقا للقواعد والاحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة او البنك المركزي بحسب الاحوال.*
المادة 69
للدائرة الحكومية المختصة ان تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات ان تحتذي هذا النموذج.*
المادة 70
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الاساسي في ورقة رسمية ويجب ان يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية : 1 – اسم الشركة. 2 – مركزها الرئيسي. 3 – مدة الشركة ان وجدت. 4 الاغراض التي اسست من اجلها. 5 – اسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن خمسة اشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة او المؤسسات العامة او الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز ان تنفرد بالتأسيس او ان تشرك فيه عددا اقل. 6 – مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به ان وجد، وعدد الاسهم التي يتقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7 – بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8 – المزايا التي تقرر للمؤسسين واسباب هذه المزايا. 9 – بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز ان يتضمن عقد التأسيس اية شروط من شأنها ان تعفي المؤسسين او بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الاعمال الخاصة بتطوير الاراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز ان يكون من بين الاغراض التي تؤسس الشركة من اجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها ان تدخل شريكا في شركات يكون من بين اغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.*
المادة 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة الى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الاساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الاساسي.*

المادة 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الاساسي لا يخالف احكام القانون.*
المادة 73
اذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين ان يتقدموا بطلب ترخيص جديد الا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.*
المادة 74
اذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.*
المادة 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.*
المادة 76
يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما ياتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة، واسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد اسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والاجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة، واجور اعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الاخرى التي يكون من شأنها ان تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه الى الدائرة الحكومية المختصة.*
المادة 77
يجرى الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تزيد على ثلاثة اشهر. (الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975). ولا يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا في اي عدد من الاسهم. زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر او غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.*
المادة 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، والموطن الذي اختاره على ان يكون في الكويت، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.*
المادة 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الايصال.*
المادة 80
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول.*
المادة 81
على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.*
المادة 82
اذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص راس مالها.*
المادة 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة.*
المادة 84
في حالة انقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى، فاذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائيا.*
المادة 85
اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت خلال مدته، اغلق باب الاكتتاب، على الا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة ايام من البدء بالاكتتاب. واذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح.*
85 مكرر
مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.*
المادة 86
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1975 . كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فان لم يكن الفعل معاقبا عليه جزائيا، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ اقفال باب الاكتتاب.*
المادة 87
معدلة بالقانون رقم 75/3 على المؤسسين خلال ثلاثة اشهر من اغلاق باب الاكتتاب ان يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الاسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها وباسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، واسماء المكتتبين الذين ابطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة اذا وجدت ان بعض احكام هذا القانون لم تراع بالنسبة الى الاكتتاب او تخصيص الاسهم ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة التأسيسية بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.*
المادة 88
الفقرة الثانية معدلة بالقانون رقم 78/9. على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، ان يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة الى الدائرة الحكومية المختصة. واذا انقضت هذه المدة دون ان يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة الى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة الى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك اكثر من نصف عدد الاسهم المكتتب بها او من يمثلونهم تمثيلا صحيحا، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.*
المادة 89
يقدم المؤسسون الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الاساسي.*
المادة 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة وفقا لاحكام المادة 156.*
المادة 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الادارة ان يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة او بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين بالتضامن عن هذا البطلان.*
المادة 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يطلب منه نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تباشرها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.*
المادة 93
على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء اعضاء المجلس واسماء مراقبي الحسابات.*
المادة 94
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بما نصت عليه المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات التالية : اولا- ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) ان وجد هذا النموذج. ثانيا- ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، وادوا القدر الذي يوجب القانون اداءه من قيمتها، ووضعوا ما ادوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا- ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لاحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.*
المادة 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.*
المادة 96
اذا اسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة التي لم تتم. فاذا لم تبادر، خلال شهر من الانذار، الى اجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن ان يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.*
المادة 97
اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، ان يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.*
المادة 98
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، وان يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا ان يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب عن مائتين وخمسين الف دينار كويتي.*
المادة 99
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيه شخصان او اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.*
99 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية، بعد الحصول على موافقة ادارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من اسهمها الى عدة اسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.*
المادة 100
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا صدرت بقيمة اعلى، خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي او لاستهلاك الاسهم.*
101 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز ان تكون بعض اسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير اولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع او عن طريق اولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية او منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على اوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة ان تنتقص من حقوق الاسهم الممتازة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه 75% من حملة الاسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرار يتضمن شروط وقواعد اصدار الاسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للاوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.*
المادة 101
يجب ان تكون اسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فاذا رخص للشركة في ان يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب ان تكون اسهم الشركاء الكويتيين اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.*
المادة 102
تدفع قيمة الاسهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.*
المادة 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الاسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية، وتقوم مقام الاسهم العادية الى ان يستبدل بها اسهم حين سداد جميع الاقساط.*
المادة 104
اذا تأخر المساهم عن سداد الاقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد انذاره، ان تعرض اسهمه للبيع بالمزاد العلني او في البورصة ان وجدت. وتستوفي من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين، الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فاذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في امواله الخاصة.*
المادة 105
يجوز ان تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل اموال غير نقدية او في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين ان يطلبوا الى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين باغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الاسهم النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من اسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الاقرار. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. اضيفت بالقانون رقم 3 لسنة 75. -وتسري الاحكام السابقة اذا تضمن عقد الشركة او نظامها الاساسي شراء اموال غير نقدية او حقوق مقومة من احد المؤسسين او ازواجهم او اقاربهم الى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك باسهم نقدية-.*
المادة 106
{{عدلت عدة مرات اخرها بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15 هذا مع مراعاة احكام المادة الاولى والثالثة من القانون رقم 42 لسنة 84 ونصهما: مادة 1: لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها. يلاحظ صدور المرسوم بقانون 4 لسنة 75 الذي يتعلق بالمادة 106}} لا يجوز التصرف في الاسهم او السندات المؤقتة الا بعد ان تصدر الشركة اول ميزانية لها عن اثني عشر شهرا على الاقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد اصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب ان يكون المتصرف اليه كويتي الجنسية اذا كانت الاسهم او سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.*
106مكرر1
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) تنتقل ملكية اسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للاوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون او النظام الاساسي للشركة. -وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على اسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط واجراءات القيد في هذه السجلات-. -ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول اسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات واسماء اطرافها فور الانتهاء من اجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد اخطارها بذلك-.*
106مكرر2
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) -لا تنتقل ملكية اسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة او الغير اذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق الا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف اليه بعد الحصول على موافقة السوق، فاذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة-.*
المادة 107
يجوز رهن الاسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف اخر وتسري على التصرف احكام المادة السابقة.*
المادة 108
لا يجوز حجز اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم. وتوضع اشارة الحجز على قيد الاسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع الا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه والراهن، دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.*
المادة 109
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 75 يلاحظ صدور المرسوم بقانون رقم 4 لسنة 75 الذي نص في المادة الاولى على ما يلي: لا يسري تعديل المادة 106 من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم 3 لسنة 75 المشار اليه على الشركات المؤسسة قبل العمل بهذا التعديل. هذا وقد صدر القانون رقم 42 لسنة 84 ونصت مادته الاولى والثالثة على انه لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها]]}}. لا يجوز للمؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات على الاقل على تأسيس الشركة نهائيا. ويقع باطلا كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شان ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها.*
المادة 110
لا تجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة. ويجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.*
المادة 111
لكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الاولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 75/3 -ويجوز ان يتضمن نظام الشركة نصا يقضي بنزول المساهمين مقدما عن حقهم في الاولوية، او تقييد هذا الحق بأي قيد-.*
المادة 112
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد على حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص رأس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ويجب ان يستند التخفيض الى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.*
المادة 113
يجوز ان يجري التخفيض باحد الوجهين الآتيين: اولا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بابطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق. ثانيا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او باعادة جزء منه فيما اذا رأت ان رأس مالها يزيد على حاجتها.*
المادة 114
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها ان تستهلك بعض اسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.*
المادة 115
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) على الشركة ان تمنح اصحاب الاسهم المستهلكة وفقا لاحكام المادة السابقة اسهما تسمى اسهم التمتع، ويستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.*
115 مكرر
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يجوز للشركة ان تشتري مالا يجاوز 10% من عدد اسهمها بقيمتها السوقية بشرط الا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الاسهم في مجموع اسهم الشركة في الاحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لاسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الاحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للاوراق المالية.*
المادة 116
يجوز للشركة ان تقترض في مقابل اصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.*
المادة 117
تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.*
المادة 118
لا يجوز للشركة اصدار سندات الا بعد استيفاء الشروط الاتية: اولا- ان يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا- الا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا- ان يصدر من الجمعية العامة قرار باصدار السندات.*
المادة 119
على مجلس الادارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، ان ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع اعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات، وعدد السندات التي يراد اصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي اصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقديمات العينية، ونتائج الميزانية الاخيرة المصدق عليها، والغرض الذي اصدر القرض من اجله. ويجب ان تذكر هذه البيانات في جميع الاعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الاصدار. واذا لم تراع الاحكام المتقدمة الذكر، للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.*
119 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.*
المادة 120
اذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة اليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة ان تبيع السند بالمزاد العلني او بسعر البورصة وفقا لاحكام المادة 104.*
المادة 121
يجوز اصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند او الوفاء بقيمته. ولا يجوز اصدار السندات ذات النصيب الا بمرسوم.*
المادة 122
توفى الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.*
المادة 123
للشركة ان تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في اعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة لو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. واذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لاحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. واذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.*
المادة 124
على الشركة ان تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات اصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.*
المادة 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال اسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.*
المادة 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، او بناء على دعوة مجلس ادارة الشركة، او بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الاقل. وتجري الدعوة باعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الاعمال.*
المادة 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فاذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة الى اجتماع ثان لنفس جدول الاعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات الحاضرين، على ان كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات او يخفض الفائدة او رأس مال الدين او ينقص التأمينات او يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذ الا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.*
المادة 128
لمثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة ان توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.*
المادة 129
يجوز لممثلي الهيئة ان يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.*
المادة 130
ج- العضوية في الشركة يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.*

المادة 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا- قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا- استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. ثالثا- المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا- اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا- التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.*
المادة 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا- تسديد الاقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا- الامتناع عن أي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا- تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.*
المادة 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا- زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانيا- انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا- تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز للخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.*
المادة 134
يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع اجرة معقولة، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف دون مبرر.*
المادة 135
د- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي (الفقرتان الاخيرتان مضافتان بالقانون 75/3 ويلاحظ ان المادة الحادية عشر من القانون رقم 3 لسنة 1975 تنص على ما ياتي: لا يجوز للشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم بقانون تعديل نظامها بتخفيض قيمة السهم الاسمية الى اقل من سبعة دنانير ونصف الا بعد الترخيص لها في ذلك من مجلس الوزراء) يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة 158، ويجوز ايضا ان تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة السابقة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر او اندماج الشركة في أية شركة او هيئة اخرى. -وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة-. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل ان يصدر به مرسوم اذا كان متعلقا باسم الشركة او اغراضها او رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة او نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال.*

المادة 136
يجوز لعدد من الاعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الاسهم على 15 بالمئة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، ان يعارضوا امام المحكمة في هذه القرارات اذا كان فيها اجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، او ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء اسهم المعارضين بشرط الا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الاسهم، او ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة اخرى.*
المادة 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون.*

*
الفصل الثاني
ادارة شركة المساهمة
المادة 138
أ- مجلس الادارة يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز ان يقل عدد اعضائه عن ثلاثة، ولا ان تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.*
المادة 139
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يشترط في عضو مجلس الادارة ان لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف او الامانة، وان يكون مالكا لعدد من اسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على انه يكفي ان يكون مالكا لعدد من الاسهم تعادل قيمتها الاسمية عشرة آلاف دينار مالم ينص نظام الشركة على قدر اكبر، ويخصص هذا القدر من الاسهم لضمان ادارة العضو، ويجب ايداعها خلال شهر قابليتها للتداول الى ان تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام بها العضو بأعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.*
المادة 140
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص اعتباري ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة ومركزها في دولة الكويت، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او عضو منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في دولة الكويت، ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد الى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت او مزايا. ولا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يستغل المعلومات التي وصلت اليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه او لغيره، او تسريب او افشاء المعلومات التي تخص الشركة او القرارات التي وصلت اليه بحكم منصبه غير المعلن عنها، كما لا يجوز له بيع او شراء او التنازل عن اسهم الشركة التي هو عضو مجلس ادارتها طيلة مدة عضويته فيها الا وفقا للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة.*
المادة 141
ينتخب المساهمون اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري. ويجوز ان يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف اعضاء مجلس الادارة الاول من بين مؤسسي الشركة.*
المادة 142
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/06/1999) يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس ادارة الشركة بنسبة ما يملكه من اسهم فيها اذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الاسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الادارة يستنزل عدد اعضاء مجلس الادارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الادارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية اعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للاعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن اعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.*
المادة 143
اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة، خلفه فيه من كان حائزا لاكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الادارة، واذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية، فانه يتعين على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر اخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.*
المادة 144
لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر. ويجب ان يجتمع مجلس الادارة اربع مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة، الا ان ينص نظام الشركة على مرات اكثر.*
المادة 145
ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة اخرى. ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للادارة او اكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه واعضاء مجلس الادارة المنتدبين.*
المادة 146
لمجلس الادارة ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لاغراضها، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او نظام الشركة او قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الادارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.*
المادة 147
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه ان ينفذ قرارات المجلس، وان يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.*
المادة 148
رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة. ولا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بابراء ذمة مجلس الادارة.*
المادة 149
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة اما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، واما مشتركة فيما بين اعضاء مجلس الادارة جميعا. وفي هذه الحالة الاخيرة يكون الاعضاء مسؤولين جميعا على وجه التضامن باداء التعويض، الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته.*
المادة 150
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الادارة واعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت باكثر من 10 بالمئة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 بالمئة من رأس المال على المساهمين او اية نسبة اعلى ينص عليها النظام. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) ومع ذلك يجوز في حالة عدم تحقيق الشركة للارباح ان توزع مكافأة سنوية لا تزيد على ثلاثة آلاف دينار لرئيس مجلس الادارة ولكل عضو من اعضاء هذا المجلس بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة.*
المادة 151
لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او لاحد اعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة او لحسابها، الا اذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء ان يشترك في ادارة شركة مشابهة او منافسة لشركتهم.*
المادة 152
يجوز للجمعية العامة اقالة رئيس مجلس الادارة او احد اعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالاغلبية المطلقة، او بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.*
152 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لاكثر من نصف اسهم الشركة حل مجلس ادارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة. وعند صدور قرار بحل مجلس الادارة يستمر هذا المجلس في تسيير امور الشركة الى حين انتخاب المجلس الجديد.*
المادة 153
على كل شركة ان تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب باسماء رئيس هذا المجلس واعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.*
المادة 154
ب- الجمعية العامة تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الاقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس ان يدعوها كلما طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. الفقرة الاخيرة معدلة بالقانون رقم 9 لسنة 1978 -وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الاعمال باحدى الطريقتين الآتيتين: أ- خطابات مسجلة ترسل الى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها باسبوع على الاقل. ب- اعلان في صحيفتين يوميتين على الاقل تصدران باللغة العربية ، ويجب ان يحصل الاعلان مرتين، على ان يتم الاعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن اسبوع من تاريخ نشر الاعلان الاول وقبل انعقاد الجمعية العامة باسبوع على الاقل مع نشر الاعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالاضافة الى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها ان توجه الدعوة لحضور الاجتماع بطريق الاعلان الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.*
المادة 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من ينتدبه مجلس الادارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يملكون اكثر من نصف الاسهم. فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.*
المادة 156
لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة.*
المادة 157
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يدخل في جدول الاعمال للجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية : اولا : سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب ان يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يتقرحها مجلس الادارة لتوزيع صافي ارباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الارباح، ويجوز اصدار اسهم مقابل الارباح التي حققتها الشركة. ثانيا : سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الادارة. ثالثا : مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الارباح التي يجب توزيعها. رابعا : انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات وتحديد الاجر الذي يؤدي اليهم خلال السنة المالية المقبلة مالم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا : بحث الاقتراحات الخاصة باصدار السندات وبالاقتراض والرهن واعطاء الكفالات واتخاذ قرار في ذلك. سادسا : بحث أي اقتراح آخر اذا كان من الامور العاجلة التي لم يتم ادراجها مسبقا في جدول الاعمال وذلك بناء على اقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة او من مجلس الادارة، او بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% (عشرة في المائة) من رأس المال.*
المادة 158
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الاتية الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: اولا- تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي للشركة. ثانيا- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه باي وجه اخر. ثالثا- حل الشركة او اندماجها في شركة او هيئة اخرى. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) رابعا – زيادة رأس مال الشركة او تخفيضه.*
المادة 159
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الادارة، او بناء على طلب كتابي موجه الى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة. ويجب على مجلس الادارة في هذه الحالة الاخيرة ان يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه.*
المادة 160
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة. فاذا لم يتوافر هذا النصاب. وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا اذا حضر من يمثل اكثر من نصف الاسهم. وتصدر القرارات باغلبية تزيد على نصف مجموع اسهم الشركة.*
المادة 161
ج- حسابات الشركة يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا اخر. (اضيفت الفقرة الاخيرة بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) واستثناء من احكام الفقرة الاولى من هذه المادة يكون للشركة المسجلة في سوق الاوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على ان يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة.*
المادة 162
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني او اداري او استشاري فيها.*
المادة 163
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة.*
المادة 164
على المراقب ان يحضر الجمعية العامة، وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة. ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا- ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع. وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها، وتعبر بامانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا- ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية. خامسا- ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا- ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.*
المادة 165
يكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه.*
المادة 166
يقتطع سنويا من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الاساسي او مجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لاصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.*
المادة 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الارباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اكبر. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين، وانما يجوز استعماله لتامين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى 5 بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 75. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع اذا زاد الاحتياطي الاجباري على نصف رأس مال الشركة، كما يجوز لها ان تقرر استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التي تراها لصالح الشركة ومساهميها.*
المادة 168
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الادارة، ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الارباح الصافية لحساب احتياطي اختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.*
المادة 169
يجب على الجمعية العامة ان تقرر اقتطاع جزء من الارباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على انشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.*

*
الفصل الثالث
انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها
المادة 170
تنقضي شركة المساهمة باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- شهر افلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقا لاحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.*
المادة 171
الفقرة الثانية معدلة بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس مالها، وجب على مجلس الادارة ان يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. واذا اهمل مجلس الادارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، او لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، او رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم ان يطلب الى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الاجراءات التحفظية اللازمة.*
المادة 172
تجري تصفية اموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الاحكام الاتية:*
المادة 173
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، او الجمعية العامة غير العادية اذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فاذا تعذرت الحصول على قرار في هذا الشأن تولت المحكمة تعيين المصفين.*
المادة 174
يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم اليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.*
المادة 175
يتلقى المصفون حسابا عن اعمال الادارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الاخيرة الى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.*
المادة 176
بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.*
المادة 177
يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فاذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف الى القضاء.*

*
الفصل الرابع
احكام ختامية
المادة 178
للدائرة الحكومية المختصة ان تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون والنظام الاساسي. ويجوز لها ان تكلف في اي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها. الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. ويجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات لاحكام هذا القانون او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم او تؤثر على الاقتصاد القومي ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة، ولها ان تدعو الجمعية العامة للاجتماع للنظر في هذا التقرير بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع مثل هذه التصرفات.*
المادة 179
يجوز لكل ذي شأن ان يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للاصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.*
المادة 180
يجوز للشركات المؤسسة في الخارج ان تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل ان يكون كويتيا.*
المادة 181
يجب على هذه الوكالات ان تقوم باجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.*
المادة 182
على الوكيل ان يمسك حسابات منتظمة عن الاعمال التي يقوم بها.*
المادة 183
صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.*
المادة 184
يصدر قانون بتنظيم الاشراف على شركات التأمين وهيئاتها.*
184مكرر
ألغيت بموجب المرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999.*

*
الباب الخامس
الشركات ذات المسؤولية المحدودة
المادة 185
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة لا يقل عدد الشركاء فيها عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسين، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة الا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة ان تتخذ اسما خاص يستمد من غرضها او من اسم شريك او اكثر واذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال شهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.*
المادة 186
لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال الحصص فيها خاضعا لاسترداد الشركاء وفقا للشروط التي يتضمنها عقد الشركة والاحكام المقررة في هذا القانون.*
المادة 187
تتولى الشركة ذات المسئولية المحدودة اعمال التأمين او اعمال البنوك او استثمار الاموال لحساب الغير بوجه عام.*
المادة 188
للشركة ذات المسئولية المحدودة ان تتخذ اسما خاصا، ويجوز ان يكون اسمها مستمدا من اغراضها. ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر. ويجب ان يتبع اسم الشركة عبارة -ذات مسئولية محدودة- مع بيان رأس مال الشركة. ويجب ان يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها واعلاناتها واوراقها ومطبوعاتها، فاذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في اموالهم الخاصة تجاه الغير.*
المادة 189
لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن مائة الف رويية.*
المادة 190
عدلت بموجب قانون رقم 6 تاريخ 2001/01/14 : يكون تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد تأسيس الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها لاي مدة اخرى بقرار يصدر من الجمعية العامة من اي عدد من الشركاء الحائزين لاكثر من نصف رأس المال. فاذا لم يصدر قرار المد المشار اليه واستمر الشركاء في القيام بعمل من اعمال نشاط الشركة امتد العقد تلقائيا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في عقد التأسيس بالشروط ذاتها. وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة ان ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقدر حقوقه وفقا لاحكام المادة (30) من هذا القانون.*
190 مكرر
عدلت بموجب قانون رقم 6 تاريخ 2001/01/14 : يسري حكم المادة السابقة على الشركات التي انتهت مدتها حتى تاريخ العمل بهذا التعديل وما تزال تمارس الاعمال التي تألفت لها، وكذلك على الشركات القائمة وقت العمل بهذا التعديل، ويجوز مد مدتها وفقا لاحكام المادة المذكورة ولو نص العقد على خلاف ذلك.*
المادة 191
كل شركة ذات مسئولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون احد الشركاء على الاقل كويتيا، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. وفي الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، يجب ان تكون حصص الشركاء من الكويتيين لا تقل عن 51 بالمئة من مجموع حصص الشركة.*

*
الفصل الاول
أ – تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 192
يجب ان يكتب عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة في محرر رسمي وان يتضمن البيانات الاتية: 1-اسم الشركة وعنوانها مع اضافة عبارة “شركة ذات مسئولية محدودة”. 2- اسماء الشركاء والقابهم. 3- مركز الشركة الرئيسي. 4- الاغراض التي اسست من اجلها الشركة. 5- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية او العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. 6- شروط التنازل عن الحصص. 7- مدة الشركة. 8- اسماء من عهد اليهم بادارة الشركة من الشركاء، وغيرهم واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. 9- كيفية توزيع الارباح والخسائر. ويجوز ان يتضمن عقد تأسيس الشركة احكاما خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير المال الاجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وباسباب حلها.*
192 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بحكم المادة (197) من هذا القانون ينفذ أي تعديل في بيانات الشركة من تاريخ التأشير به في السجل التجاري.*
المادة 193
لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسلمت الحصص العينية الى الشركة. ويجب ان تودع الحصص النقدية احد البنوك المعتمدة، ولا تؤدي الا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.*
المادة 194
يجب ان يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة واسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فاذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب ان يؤدى الفرق نقدا للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين عن اداء هذا الفرق للشركة، الا اذا اثبتوا عدم علمهم به.*
المادة 195
يجب قيد الشركة ذات المسئولية المحدودة في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ولا تكسب الشركة الشخصية المعنوية الا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة اعمالها.*
المادة 196
ب- الحصص وانتقالها يقسم رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة الى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيها شخصان و اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.*
المادة 197
يجوز التنازل عن الحصة بموجب محرر رسمي، بحيث لا يترتب على هذا التنازل ان تقل حصص الشركاء من الكويتيين في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمئة من مجموع الحصص. ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها اذا كان البيع لاجنبي. وفي هذه الحالة الاخيرة يجب على من يريد التنازل ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق مديري الشركة بما عرض عليه من مقابل، فاذا انقضى شهر دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حقه. واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم.*
المادة 198
لا يكون للنزول عن الحصة اثر بالنسبة الى الشركاء الا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.*
المادة 199
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته او الموصى لهم بها. فاذا انتقلت حصته بالارث او بالوصاية الى اكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي الى زيادة عدد الشركاء على الثلاثين، بقيت حصص جميع الورثة او الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة الى الشركة ما لم يتفق الورثة او الموصى لهم على انتقال الحصة الى عدد منهم يدخل ضمن الحد الاقصى لعدد الشركاء.*
المادة 200
يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن اسماءهم ومحال اقامتهم ومهنتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم. ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك وكل ذي شأن الاطلاع على هذا السجل وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الدائرة الحكومية المختصة.*

*
الفصل الثاني
ادارة الشركة
المادة 201
يدير الشركة مدير او اكثر، من بين الشركاء او من غيرهم، باجر او على سبيل التبرع. واذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.*
المادة 202
اذا عين مدير في عقد تأسيس الشركة دون اجل معين، بقى مديرا مدة بقاء الشركة ما لم يقض عقد التأسيس بغير ذلك او يجمع الشركاء على عزله.*
المادة 203
يعين عقد التأسيس سلطة المديرين، فاذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين او بتغييرهم لا يسري في حق الغير الا بعد التأشير في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.*
المادة 204
المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لاحكام القانون او لعقد التأسيس او عن الخطأ في الادارة، وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة.*
المادة 205
لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة، او ان يقوم لحسابه او لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة او مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير والزامه بالتعويض.*
المادة 206
اذا كان عدد الشركاء اكثر من سبعة، وجب ان يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الاقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة والشركاء ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او ان تعين غيرهم من الشركاء.*
المادة 207
لمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرون في أي وقت بتقديم تقارير عن ادارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الارباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العامة للشركاء.*
المادة 208
لا يكون اعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن اعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.*
المادة 209
اذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على اعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وفقا لاحكام المادة 18.*
المادة 210
على المديرين ان يدعوا الجمعية العامة للشركاء للاجتماع مرة على الاقل في السنة، وتجب دعوتها للاجتماع اذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من الشركاء يملكون اكثر من نصف رأس المال، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويكون لكل حصة صوت، وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للحصص الممثلة، ما لم يضف عقد التأسيس عليها اغلبية عددية من الشركاء، وهذا مع عدم الاخلال بما جاء في المادة 212.*
المادة 211
تسمع الجمعية العامة للشركاء تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، ويجب ان يتضمن التقرير بيانا وافيا للايرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الارباح، وتسمع تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات، وتناقش الحسابات المقدمة اليها، وتعتمد الارباح التي يجب توزيعها، وتقوم باي عمل اخر يدخل في اختصاصها بموجب عقد التأسيس او بموجب احكام القانون. وعلى المديرين خلال الايام العشرة التالية للتصديق على الميزانية ان يودعوها في الدائرة الحكومية المختصة، ولكل ذي شأن حق الاطلاع عليها.*
المادة 212
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالاغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.*
المادة 213
يجوز ان ينص عقد الشركة على ان يكون للشركة مراقب للحسابات او اكثر، تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام. ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 162- 165.*
المادة 214
على الشركة ان تحتفظ برأس مال احتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 166- 169.*

*
الفصل الثالث
انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة
وتصفيتها
المادة 215
تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بأحد الامور التي تنقضي بها شركة المساهمة وفقا لاحكام المادة 170، وتجري تصفية اموالها وفقا للقواعد المقررة في تصفية اموال شركات المساهمة في المواد 172- 177.*
المادة 216
اذا خسرت الشركة نصف رأس مالها تعين على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العامة للشركاء امر حل الشركة، ويشترط في قرار الحل توافر الاغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال، جاز ان يطلب الحل الحائزون لربع رأس المال. واذا ترتب على الخسارة نزول رأس المال الى اقل من مائة الف روبية كان لكل ذي شأن ان يطلب حل الشركة.*

*
الباب السادس
تحول الشركات
المادة 217
الباب السادس من قانون الشركات التجارية مضاف بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992.
*استبدلت المادة 217 من القانون السابق بالقانون رقم 4 لسنة 1994.
“يجوز لأي شركة ان تتحول من شكل قانوني الى اخر، واذا كان التحول الى شركة مساهمة فيجب ان يكون قد مضى على قيد الشركة الراغبة في التحول في السجل التجاري سنتان ماليتان على الاقل، ولا يصدر قرار التحول في هذه الحالة الا بعد ان يعد القائمون على ادارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لاصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب حسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة”.*
المادة 218
يكون التحول بقرار يصدر طبقا للاحكام والاجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا الا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، واستيفاء اجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول اليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري. (كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) وتستثنى شركة المساهمة المقفلة من استيفاء اجراءات التأسيس في حالة تحويلها الى شركة قابضة او العكس على ان يتم التأشير بذلك في السجل التجاري.*
المادة 219
يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحول الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته او اسهمه وذلك بطلب يقدم الى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ اتمام نشر قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص او الاسهم بحسب قيمتها الفعلية او السوقية في تاريخ التحول ايهما اكثر.*
المادة 220
لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان اذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوما من تاريخ اخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالاجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظرة المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين الى ان يفصل في الاعتراض نهائيا.*
المادة 221
يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص او الاسهم في الشركة التي تم التحول اليها يعادل قيمة الحصص او الاسهم التي كانت له فيها قبل التحول، واذا كان التحول الى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك او اسهمه اقل من الحد الادنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.*

*
الباب السابع
اندماج الشركات
المادة 222
الباب السابع مضاف بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992.

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في اخرى من نوعها او نوع آخر ويكون الاندماج باحدى الطريقتين الاتيتين:
1- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة.
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999)
2- ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي، ولا ينفذ قرار الدمج الا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت اليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي يجب موافقة البنك على قرار الدمج قبل تنفيذه، ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة في شأن اجراءات وأوضاع وشروط الاندماج مع مراعاة الاحكام المنصوص عليها في المواد التالية.
*
المادة 223
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الاجراءات الاتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) 2 – استثناء من احكام المادة 105، تقوم كافة الاصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لاحكام القرار الذي يصدر من وزير التجارة والصناعة وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي حيث تقوم اصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والاسس التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن. 3- تصدر الشركة الدامجة قرار بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- اذا كانت الحصص ممثلة في اسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الاسهم بمجرد اصدارها.*
المادة 224
يتم الاندماج بطريق المزج باتباع الاجراءات الاتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. (كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) 2 – استثناء من احكام المادة 105، تقوم كافة الاصول العينية وغير العينية للشركة المندمجة طبقا لاحكام القرار الذي يصدر من وزير التجارة والصناعة، وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي حيث تقوم اصولها العينية طبقا للقواعد والاسس التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن. وتؤسس الشركة الجديدة وفقا للاوضاع المنصوص عليها في هذا القانون. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الاسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص او الاسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. اضيفت الفقرة الاخيرة بالقانون رقم 4 لسنة 1994. واذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة في اسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الاسهم بمجرد اصدارها-.*
المادة 225
يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج الا بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل، ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته او يقضي برفضها بحكم نهائي او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او بتقديم ضمانات كافية للوفاء اذا كان آجلا واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار اليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.*

*
الباب الثامن
الشركات القابضة
المادة 226
الباب الثامن مضاف بالمرسوم بالقانون رقم 117 لسنة 1992.

تسمى الشركات المنصوص عليها في هذا الباب (شركة قابضة) ويجب ان تذكر هذه العبارة في جميع الاوراق والاعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها الى جانب الاسم التجاري لها.
*
المادة 227
استبدلت المادة 227 من قانون الشركات التجارية بالقانون رقم 28 لسنة 1995. الشركة القابضة شركة الهدف منها تملك اسهم شركات مساهمة كويتية او اجنبية وكذلك تملك اسهم او حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتية او اجنبية او الاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها واداراتها واقراضها وكفالتها لدى الغير.*
المادة 228
استبدلت المادة 228 من قانون الشركات التجارية بالقانون رقم 28 لسنة 1995. مع مراعاة ما نصت عليه المادة السابقة يجوز للشركة القابضة ان تباشر الانشطة التالية كلها او بعضها: 1- اقراض الشركات التي تملك فيها اسهما وكفالتها لدى الغير وفي هذه الحالة يتعين الا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الاقل. 2- تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع او علامات تجارية صناعية او رسوم صناعية او أية حقوق اخرى تتعلق بذلك وتأجيرها لشركات اخرى لاستغلالها سواء في داخل الكويت او خارجها. 3- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.*
المادة 229
تاخذ الشركة القابضة شكل الشركة المساهمة المقفلة وتخضع لاحكامها الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع احكام هذا الباب.*
المادة 230
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) الباب التاسع الشركات المهنية مع مراعاة الاحكام التي يشتمل عليها هذا الباب، تخضع الشراكة المهنية لاحكام شركة التضامن الواردة في هذا القانون بما لا يتعارض مع الطبيعة الخاصة للشركة المهنية.*
المادة 231
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) تتكون الشراكة المهنية من شخصين طبيعيين او اكثر من اصحاب مهنة حرة واحدة وتنطبق عليهم شروط وضوابط مزاولتها ويكون الغرض منها ممارسة اعمال المهنة عن طريق التعاون الجماعي فيما بينهم وتعمل تحت عنوان يستمد من اغراضها واسماء الشركاء او اسم احدهم مع اضافة كلمة (وشركاه) او (شريكه) حسب الاحوال.*
المادة 232
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان تتوافر في كل شريك الشروط التي تنص عليها القوانين والانظمة المعمول بها في شأن ممارسة المهنة.*
المادة 233
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يكون الترخيص بتأسيس الشراكة المهنية من وزارة التجارة والصناعة بالتنسيق مع الجهات المختصة قانونا بالاشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشراكة، ووفقا للشروط والقواعد التي تقررها الوزارة في هذا الشأن. ويتعين شهر عقد تأسيس الشراكة عن طريق القيد في سجل خاص تعده لهذا الغرض الجهة المختصة التي اصدرت الترخيص، ولا تكتسب الشخصية المعنيوية ولا يجوز لها ان تمارس اعمالها الا بعد قيدها في هذا السجل.*
المادة 234
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون عقد تأسيس الشراكة وكل تعديل يطرأ عليه في محرر رسمي وتحدد وزارة التجارة والصناعة بالتنسيق مع الجهات المختصة قانونا بالاشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشراكة البيانات التي يشتمل عليها العقد والنظام الاساسي للشراكة، وفي جميع الاحوال يتعين ان يتضمن العقد على وجه الخصوص البيانات التالية : 1 – اسم الشراكة. 2 – مركز الشراكة الرئيسي. 3 – الغرض من تأسيس الشركة. 4 – مدة الشركة ان وجدت. 5 – اسماء الشركاء والقابهم وتاريخ ميلادهم. 6 – طريقة ادارة الشراكة والمسؤولين عن الادارة وصلاحيتهم في التوقيع. 7 – مقدار رأس مال الشراكة وحصة كل شريك فيه وبيان عن الحصص العينية المقدمة وطبيعتها والقيمة التي قدرت بها. 8 – الاحكام الخاصة بتوزيع الدخل الصافي للشراكة وكيفية تحمل الشركاء للاعباء المالية الناتجة عن اعمال الشراكة. 9 – الاحكام الخاصة بتصفية وقسمة اموال الشركة.*
المادة 235
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) لا يجوز للشراكة المهنية ان تباشر أي عمل من الاعمال التجارية، الا اذا كان تابعا لغرضها الاصلي ومرتبطا او لازما له.*
المادة 236
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يقسم رأس مال الشراكة الى حصص متساوية غير قابلة للتداول ويجب الوفاء بكامل الحصص النقدية وتسليم الحصص العينية عند تكوين الشراكة.*
المادة 237
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يتولى ادارة الشراكة مدير او اكثر من بين الشركاء، ويتم تعيينه في عقد تأسيس الشراكة او في اتفاق لاحق بموافقة جميع الشركاء. ويحدد العقد او الاتفاق اللاحق سلطات وصلاحيات المدير، ومدة اداراته وما يتقاضاه من مقابل عن الادارة، وطريقة عزله او استقالته وكيفية اتخاذ القرارات في حالة تعدد المديرين. وفي جميع الاحوال لا يكون من سلطة مدير الشراكة التدخل في اداء الشركاء لاعمالهم على نحو يتعارض مع اصول وقواعد المهنة.*
المادة 238
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون اتخاذ القرارات بأغلبية الشركاء المالكين لاكثر من نصف رأس مال الشراكة وذلك في شأن الامور التي لا تدخل ضمن اختصاصات وصلاحيات المدير.*
المادة 239
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يسأل مديرو الشراكة شخصيا او على وجه التضامن، حسب الاحوال في مواجهة الشراكة والشركاء والغير عن الاضرار الناجمة عن مخالفة القانون او لوائح المهنة او عقد تأسيس الشراكة ونظامها الاساسي او عن الاخطاء التي يرتكبونها في اعمال الادارة.*
المادة 240
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) تتم ممارسة اعمال المهنة التي يعهد بها الى الشراكة او الى احد الشركاء فيها باسم الشراكة ولحسابها. وتكون مسؤولية الشركاء امام الغير عن ديون الشراكة الناتجة عن اعمالها غير المهنية مسؤولية شخصية وتضامنية ولا يجوز لدائين الشراكة التنفيذ على اموال الشركاء الا بعد مضي ستين يوما من تاريخ انذار الشراكة بالوفاء. ويسأل الشريك في امواله الخاصة وبالتضامن مع الشراكة امام الغير عن الاضرار الناجمة عن العمل المهني الذي قام به باسم الشراكة او لحسابها.*
المادة 241
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز للشريك الانسحاب من الشراكة المهنية عن طريق استرداد حصته وفي هذه الحالة يتم تقدير الحصة عن طريق الشركاء انفسهم، وفي حالة عدم الاتفاق يتم التقدير عن طريق محكم من اصحاب المهنة تختاره الجمعية المهنية ذات العلاقة، وفي حالة عدم وجود الجمعية المهنية يعين المحكم من قبل الجهة الحكومية المشرفة على الشراكة المهنية ويكون قرار المحكم في هذا الشأن نهائيا، وفي حالة استرداد الحصة يتعين تخفيض رأس المال بمقدرا القيمة الاسمية للحصة.*
المادة 242
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز للشريك التنازل عن حصته او بيعها لشريك آخر او للغير من اصحاب ذات المهنة. وفي حالة التنازل عن الحصة للغير او بيعها يجب موافقة جميع الشركاء، وتعديل عقد التأسيس، واذا لم يوافق الشركاء خلال ثلاثين يوما من تاريخ عرض الامر عليهم يتعين على الشراكة شراء الحصة بالقيمة المعروضة، وعندئذ يتم تخفيض راس المال بمقدار القيمة الاسمية للحصة.*
المادة 243
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يتم الانسحاب من الشركة او التنازل عن الحصة او بيعها في محرر رسمي ولا يسري الانسحاب او التنازل او البيع في مواجهة الغير الا بعد التأشير به في السجل المعد لذلك.*
المادة 244
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) تنقضي الشراكة المهنية بأحد الاسباب التالية : 1 – اجماع الشركاء على حلها او بالاغلبية التي يحددها العقد. 2 – انتهاء مدة الشراكة. 3 – اقتصار الشراكة لاي سبب من الاسباب على شريك واحد الا اذا بادر هذا الشريك خلال ستة اشهر بادخال شريك آخر او اكثر. 4 – اندماج الشراكة في شراكة مهنية اخرى من ذات المهنة.*
المادة 245
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع مراعاة الحد الادنى لعدد الشركاء في الشراكة المهنية لا تنقضي الشراكة المهنية بوفاة احد الشركاء او خروجه منها او بفقده لصلاحية مزاولة المهنة. وفي حالة الوفاة لا تنتقل الحصة الى الورثة ويكون من حقهم استرداد قيمتها وفقا لاحكام هذا القانون، ويسري ذات الحكم من حيث استرداد الحصة في حالة فقد احد الشركاء لصلاحية مزاولة المهنة.*

*
الباب العاشر
العقوبات
المادة 246
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999)
مع عدم الاخلال بأية عقوبة اشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دينار ولا تزيد على عشرين الف دينار، او باحدى هاتين العقوبتين :
1 – كل من اثبت في عقد تأسيس الشركة او نظامها الاساسي او في نشرات الاكتتاب او أي نشرات اخرى او وثائق موجهة للجمهور، بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام القانون وكل من وقع على هذه الوثائق او قام بتوزيعها او الترويج لها مع علمه بعدم صحتها.
2 – كل من وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في اسهم او سندات صادرة باسم شركات غير مساهمة.
3 – كل من قوم سواء من الشركاء او من غيرهم بطريق الغش حصص عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
4 – كل عضو مجلس ادارة او مدير او مراقب حسابات او مصفي اشترك في اعداد ميزانية او مركز مالي او بيانات مالية صادرة عن الشركة غير مطابقة للواقع مع علمه بذلك بقصد اخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة، او اغفل عمدا وقائع جوهرية بقصد اخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة.
5 – كل عضو مجلس ادارة او مدير او مراقب حسابات او مصفي وزع او صادق على توزيع اية مبالغ بوصفها ارباح لا يبررها الوضع المالي بالمخالفة لاحكام هذا القانون او للنظام الاساسي للشركة او لا يبررها الوضع المالي للشركة.
6 – كل عضو مجلس ادارة او مدير او مصفي مستغل بهذه الصفة اموال الشركة او اسمها لتحقيق منافع شخصية له او لغيره بطريق مباشر او غير مباشر.
7 – كل عضو مجلس ادارة او مدير او عضو مجلس رقابة او مراقب او موظف بالشركة او أي شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار الشركة او يستغل هذه الاسرار لتحقيق منافع شخصية له او لغيره للاضرار بالشركة.
8 – كل من يكلف بالتفتيش على الشركة ويثبت عمدا فيما يعهده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة او يغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأنها ان تؤثر في نتيجة التفتيش.
9 – كل من اثبت او اغفل عمدا وعلى خلاف الحقيقة بيانات او معلومات تتعلق بشروط صلاحية الترشيح لعضوية مجلس الادارة في شركة مساهمة.
10 – كل من روج بأية وسيلة اشاعات او اخبار او بيانات كاذبة عن اوضاع شركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية بقصد التأثير في اسعار الاوراق المالية الصادرة عن هذه الشركات.
11 – كل من سرب معلومات او بيانات غير معلنة حصل عليها بحكم عمله عن اوضاع شركة المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية بقصد تحقيق منفعة له او لغيره.
12 – كل من يصدر باسم الشركة على خلاف احكام هذا القانون اسهما او سندات قرض او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او يعرضها للتداول.
13 – كل من اسهم في ترتيب صفقات وهمية على الاوراق المالية المتداولة في سوق الكويت للاوراق المالية بقصد التأثير في الاسعار او التحايل على القواعد والاجراءات المنظمة لتداول هذه الاوراق.
14 – مخالفة احكام المادتين 77، 85 مكرر من هذا القانون.
وفي جميع الاحوال يلتزم كل من ارتكب احد الافعال المذكورة برد قيمة ما حصل عليه هو او غيره من منافع وبتعويض الاضرار التي تصيب الشركة اوالغير.
*
المادة 247
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بأية عقوبة اشد ينص عليه قانون آخر، يعاقب بغرامة لاتقل عن خمسة آلاف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار : 1 – كل من يتصرف في الاسهم على خلاف القوانين واللوائح الخاصة بتداول الاسهم. 2 – كل من يمنع مراقب الحسابات او الاشخاص المكلفين بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها، او كل من يمتنع عن تقديم المعلومات والايضاحات اللازمة لهم.*
المادة 248
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بأية عقوبة اشد ينض عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر وبغرامة لا تقل عن الفي دينار ولا تزيد على خمسة آلاف دينار او باحدى هاتين العقوبتين : 1 – كل عضو مجلس ادارة اتى عمدا او بطريق التحايل اعمالا من شأنها منع احد المساهمين من المشاركة في اجتماع الجمعية العامة في شركة المساهمة. 2 – كل من قام بشراء الاصوات في الجمعيات لشركات المساهمة بهدف الحصول على منافع له او لغيره.*
المادة 249
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يكون للموظفين المكلفين من قبل الجهة الحكومية المختصة بمراقبة تنفيذ هذا المرسوم بقانون ضبط الجرائم المنصوص عليها في هذا الباب وتحرير المحاضر اللازمة.*
مذكرة تفسيرية
يتناول هذا القانون جميع انواع الشركات التجارية المعترف بها في الكويت من شركات اشخاص وهي شركة التضامن وشركة التوصية وشركة المحاصة، ومن شركات أموال وهي شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وقد استقيت احكام هذا الشركات بادئ ذي بدء من العرف السائد في الكويت ، فإن كل هذه الشركات معروفة فيها، وقد انتفع بها النشاط التجاري المتوثب في هذه البلاد ، فوجدت الشركات فيها قبل أن توجد القوانين التي تنظمها.
واستقيت بوجه خاص من قوانين الشركات التجارية في البلاد العربية المختلفة: الجمهورية العربية المتحدة بأقليميها المصري والسوري ، ولبنان، والعراق. ويمكن القول ان هذه القوانين العربية لا يختلف بعضها عن بعض اختلافا جوهريا ، فالقانون السوري اخذ عن القانون اللبناني ، وعن الاثنين اخذ القانون العراقي ، اما القانون المصري فقديم يرجع عهده الى سنة 1883 ، ولولا انه جدد بتشريعات خاصة متفرقة ، لم تنتظمها بعد وحدة متناسقة ، لبقي متخلفا عن سائر القوانين العربية. ومن ثم يكون قانون الشركات الكويتي مماثلا لنظائره من قوانين البلاد العربية، حتى ليصح القول ان هناك قانونا عربيا عاما للشركات التجارية ، كان من اسبق القوانين العربية الى التوحيد نظرا لما تقتضيه طبيعة الشركات التجارية وانتشارها من تقارب وتنسيق.
وسيطالع هذا القانون عند صدوره شركات تجارية قائمة في الكويت، وهي شركات كثيرة ، اغلبها شركات تضامن وبعضها شركات توصية وشركات مساهمة وشركات ذات مسؤولية محدودة.
ومن اليسير انطباق احكام هذا القانون على جميع هذه الشركات، وما قيد منها في السجل التجاري وما لم يقيد. فقد سبق القول ان هذه الأحكام مستقاة من العرف السائد في الكويت، وهذا العرف ذاته مستمد من القواعد المألوفة التي تنظم الشركات التجارية في البلاد العربية . فصدور هذا القانون لا يغير من امر الشركات القائمة شيئا، بل هو ينظم اعمالها، ويسبغ عليها من الشرعية ما هي في اشد الحاجة اليه. وشركات المساهمة التي لم تقيد في السجل التجاري ستجد من اليسير ان تبادر الى القيد في هذا السجل ، بعد ان تحرر عقود تأسيسها ونظمها الأساسية وفقا لأحكام هذا القانون ، وهي في الواقع من الأمر لا تخالف هذه الأحكام لا في كثير ولا في قليل.
وقد صدر القانون بأحكام عامة، تخضع جميع الشركات التجارية للقانون وللعرف التجاري، فالعرف التجاري مكمل ضروري للأحكام القانونية . وتضفي هذه الأحكام على جميع الشركات التجارية الشخصية المعنوية التي لا غنى عنها لانتظام نشاط هذه الشركات ، وتجعل دعاوى دائني الشركة على الشركات تتقادم بمدة قصيرة هي خمس سنوات.
ثم ينقسم القانون الى ابواب خمسة ، الثلاثة الأولى منها تعرض لشركات الأشخاص والبابان الآخران يعرضان لشركات الأموال.
الباب الأول
شركة التضامن
شركة التضامن هي الشركة الأكثر انتشارا في الكويت وهي تقوم على الأشخاص لا على الأموال ، اذ يجتمع شريكان او اكثر يكون كل منهم له حصة في رأس مال، ولكنه يكون مسؤولا عن التزامات الشركة، لا في حصته في رأس المال فحسب ، بل ايضا في جميع امواله الخاصة التي لا تدخل في الشركة . ومن هنا كان كل من الشركاء مسؤولا بالتضامن مع الشركاء الآخرين في كل امواله عن جميع التزامات الشركة. فلا بد أن تقوم الثقة الشخصية التامة بين الشركاء جميعا في هذا النوع من الشركات .
ويعرض القانون لتأسيس شركة التضامن ، ثم لإدارة الشركات وحقوق الدائنين ، ثم لانقضاء الشركة.
الفصل الأول – تأسيس شركة التضامن
للشركة عقد تأسيس حتما، ويجوز ان يكون لها نظام اساسي منفصل عن عقد التأسيس، الا اذا ادمج النظام الأساسي في عقد التأسيس.
اما عقد التأسيس فيجب ان يشتمل على بيانات معينة منصوص عليها في المادة الخامسة. واهم ما يستوقف النظر في صدد هذه البيانات وجوب ان يكون احد الشركاء على الأقل كويتي الجنسية وهو مسؤول كما قدمنا عن التزامات الشركة في جميع امواله ويستوقف النظر كذلك وجوب الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين الشركاء عن 51% من رأس مال الشركة. وهذا الشرط الأخير ليس واجبا الا في الشركات التي تؤسس- اي يبرم عقد تأسيسها- بعد نفاذ قانون الشركات. اما الشركات التي تأسست قبل ذلك فتكون على حكم العرف السابق ويكفي ان يكون احد الشركاء فيها كويتيا دون حاجة الى ان تكون نسبة رأس مال الكويتيين فيها لا تقل عن 51% من رأس مال الشركة.
واما نظام الشركة الأساسي ، فسواء ادمج في عقد التأسيس او انفصل عنه، فإنه يشتمل على الأحكام التفصيلية لإدارة الشركة، واذا انفصل عن عقد التأسيس ارفقت صورة منه بهذا العقد.
ولشركة التضامن عنوان يتألف من اسماء جميع الشركاء، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة كلمة – وشركاه- او ما يفيد هذا المعنى.
ويجب قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام قانون هذا السجل، فإذا لم تفيد الشركة في السجل التجاري ؛ جاز للغير ان يتمسك بوجودها بالرغم من عدم قيدها فيرفع عليها من الدعاوى ما يراه ضروريا للمطالبة بحقوقه. ولكن الشركة غير المقيدة في السجل التجاري لا تستطيع ان تحتج بوجودها على الغير، فلا يجوز لها ان ترفع دعوى على الغير تطالبه بحقوقها قبله. وفي هذا ما يكفي لدفع الشركة لأن تبادر الى القيد.
وحصة الشريك في الشركة هي ما يملكه فيها ، ولا يجوز ان تقتصر هذه الحصة على ما يكون للشريك من نفوذ او ما يتمتع به من ثقة مالية، فإن السماح بشيء من ذلك ادخل في باب استغلال النفوذ وهذا غير مشروع. فلا بد من ان يساهم الشريك بجزء محسوس من رأس المال ، لا بجزء رمزي. وليس من الضروري ان يكون ما يساهم به نقدا، بل يصح أن يكون عملا ، فيجوز أن يساهم الكويتي في شركة التضامن بعمله مضافا اليه ما يتمتع به من مزايا باعتباره كويتيا ولا يكون هذا من قبيل المساهمة بالنفوذ او بالثقة المالية.
ولا يجوز للشريك التصرف في حصته الى اجنبي عن الشركة الا برضاء جميع الشركاء، لان شركة التضامن قائمة على الثقة الشخصية فيما بين الشركاء على ما تقدم، ولكن يجوز للشريك ان يتصرف في حصته الى شريك آخر معه دون حاجة الى رضاء جميع الشركاء. وفي الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، لا يجوز بل يترتب على نقل حصة شريك كويتي الى شخص غير كويتي ان ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 % من رأس مال الشركة.
ويساهم الشريك عادة في الأرباح والخسائر بقدر حصته في رأس المال ولكن لا يوجد ما يمنع من ان تختلف هذه النسبة ، فيساهم في الأرباح او في الخسائر بنسبة اقل او اكثر من نسبة حصته في رأس المال . والممنوع هو ان يتفق الشركاء على ان احدهم لا يساهم في ارباح الشركة بتاتا فلا يساهم الا في خسائرها، او ان أحدهم لا يساهم في خسائر الشركة بتاتا فلا يساهم الا في ارباحها، هذه هي شركة الأسد المعروفة، وهي شركة قابلة للفسخ بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الأرباح في الحالة الأولى ، وبناء على طلب اي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر في الحالة الثانية.
الفصل الثاني – ادارة الشركة وحقوق الدائنين
وقد نص القانون على كيفية ادارة الشركة . ومن يقوم بهذه الإدارة ، وعلى التزام الشركة بأعمال مديريها. ونص كذلك على الأعمال المحظورة على مدير الشركة او الشريك وعلى الأحوال التي يجوز فيها عزل مدير الشركة.
اما الشركاء غير المديرين فممنوعون من الإدارة ولكن يجوز لهم ان يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها ، ويكون باطلا كل اتفاق يخالف ذلك.
بقي تحديد حقوق دائني الشركة وحقوق الدائنين الشخصيين للشريك.
اما دائنو الشركة فعليهم حق الرجوع على الشركة في أموالها، ولهم فوق ذلك الرجوع على اي شريك في امواله الخاصة اذ ان جميع الشركاء ملتزمون بالتضامن نحو دائني الشركة كما سبق القول. ولكن لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك الخاصة قبل انذار الشركة بدفع الدين وامتناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.
ويزاحم دائنو الشركة الدائنين الشخصيين للشريك في الرجوع على اموال الشريك الخاصة .ولكن الدائنين الشخصيين للشريك لا يزاحمون دائني الشركة في الرجوع على ما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة ، وانما تكون المزاحمة فيما يتقاضاه الشريك من الأرباح . وبعد تصفية الشركة يكون لدائني الشريك ان يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في اموال الشركة بعد خصم ديونها.
الفصل الثالث – انقضاء الشركة
وقد عدد القانون اسباب انقضاء شركة التضامن.
وميز في هذا الصدد بين انقضاء الشركة وخروج احد الشركاء منها مع بقائها قائمة. فأجاز اذا حجز على احد الشركاء او شهر افلاسه ، لبقية الشركاء ان يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم . واذا مات أحد الشركاء استمرت الشركة بين الأحياء منهم ، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفي ان يطلب اعتباره شريكا بالتوصية. واجاز للشركاء ان يطلبوا من المحكمة ان تقضي بفصل اي شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ، على ان تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.
الفصل الرابع- التصفية والقسمة
ونص القانون عن طريقة تصفية الشركة بعد انقضائها وابقى شخصية الشركة بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي . ويتقاضى المصفي ما للشركة من ديون ويوفي الديون التي عليها، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية ويجوز للمصفي ان يبيع مال الشركة بالمزاد او بالممارسة ما لم يقيد امر تعيينه من سلطته هذه ، ولكنه لا يبيع من مال الشركة الا القدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
فإذا تمت التصفية واصبحت اموال الشركة خالصة من الديون اختص كل واحد من الشركاء بنصيب في هذه الأموال يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال. فاذا بقي شيء بعد ذلك كان ربحا. ووجبت قسمته بين جميع الشراء بنسبة نصيب كل منهم من الأرباح. اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء ، كان الناقص خسارة، ووزع على جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الخسائر.
الباب الثاني
شركة التوصية
تشتمل شركة التوصية على طائفتين من الشركاء -1- طائفة الشركاء المتضامنين، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة،
2- وطائفة الشركاء الموصين، ويقتصرون على تقديم حصصهم في رأس المال، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته.
وشركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم.
الفصل الأول – شركة التوصية البسيطة
تؤسس شركة التوصية البسيطة على النحو الذي تؤسس به شركة التضامن ، فيكون لها عقد تأسيس يندمج فيه او ينفصل عنه نظام اساسي. ويبين في عقد التأسيس اسماء الشركاء المتضامنين واسماء الشركاء الموصين. ولا يشتمل عنوان الشركة على اسماء الشركاء المتضامنين، فاذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله اضيفت كلمة -وشركاه- الى اسمه. اما الشريك الموصي فيجب ان يختفي اسمه من عنوان الشركة حتى لا تعتمد الناس عليه وتعتبره مسؤولا في كل ماله، فاذا ادرج اسمه في العنوان اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير الذي اعتقد بحسن نية انه مسؤول في كل ماله.
ويجب ان يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الأقل فاذا لم يكن في الشركة الا شريك واحد مسؤول في كل ماله وجب ان يكون هذا الشريك كويتيا. كما يجب الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 % من رأس مال الشركة، وهذا الشرط الأخير ، كما هو الأمر في شركة التضامن ، ليس واجبا الا في الشركات التي يبرم عقد تأسيسها بعد نفاذ قانون الشركات.
اما الشركات التي أسست قبل ذلك فتبقى على حكم العرف السابق، ويكفي ان يكون احد الشركاء المتضامنين فيها كويتيا دون حاجة الى ان تكون نسبة رأس مال الكويتيين فيها لا تقل عن 51 % من رأس مال الشركة.
ويجب قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام قانون هذا السجل وجزاء عدم القيد هو نفس الجزاء على عدم قيد شركة التضامن وقد سبق بيانه. وكل ما قيل في شركة التضامن متعلقا بحصة الشريك وبالتصرف فيها الى اجنبي عن الشركة وبعدم جواز ان تقتصر الحصة على ما للشريك من نفوذ او ما يتمتع به من ثقة مالية ، ومتعلقا بمساهمة الشريك في الأرباح والخسائر وبشركة الأسد ، يسري في شركة التوصية ويستوي في ذلك ان يكون الشريك من الشركاء المتضامنين او من الشركاء الموصين.
وكذلك يسري على شركة التوصية ما يسري على شركة التضامن من حيث ادارة الشركة وحقوق الدائنين. غير انه في شركة التوصية لا يجوز للشريك الموصي ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته. وكذلك في شركة التوصية لا يكون الشريك الموصي مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال ، فلا يكون مسؤولا في امواله الخاصة وقد سبقت الإشارة الى ذلك.
والأحكام المتعلقة بانقضاء شركة التضامن وتصفيتها وقسمتها تسري في شركة التوصية.
الفصل الثاني – شركة التوصية بالأسهم
تخضع شركة التوصية بالأسهم للقواعد التي تخضع لها شركة التوصية البسيطة مع مراعاة الفروق الآتية:
اولا- يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم ، ويدخل في ذلك حصص الشركاء المتضامنين ، الى اسهم. ويخضع الشريك الموصي للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة وسيأتي بيان ذلك . ويجب ان يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها واوراقها ومطبوعاتها عبارة- شركة توصية بالأسهم- بجانب عنوانها.
ثانيا: يقوم بإدارة الشركة شريك متضامن او اكثر ويكون للشركة مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الأقل من الشركاء المتضامنين او الموصين او من غير الشركاء. ولهذا المجلس ان يطلب الى مديري الشركة تقديم حساب عن ادارتهم، وان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة عندها.
ثالثا- لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، او ان تعدل نظام الشركة، الا بموافقة المديرين ، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
رابعا- تنتهي الشركة بموت الشريك المتضامن الذي يعهد إليه بالإدارة ، الا اذا نص النظام على غير ذلك.
الباب الثالث – شركة المحاصة
تتميز شركة المحاصة بأنها شركة خفية ، فهي شركة فيما بين الشركاء وحدهم، وليست شركة تجاه الغير الذي يتعامل مع الشركاء. فإذا اتفق شخصان او اكثر على شراء صفقة معينة لبيعها بقصد اقتسام الربح فيما بينهم، فإن الشركة تكون شركة محاصة اذا تم الإتفاق على ان كل شريك يتعامل مع الغير بإسمه هو لا بإسم الشركة. فيقوم احد الشركاء بشراء الصفقة بإسمه هو، ويلتزم وحده نحو البائع. يقوم هذا الشريك او شريك غيره ببيع الصفقة الى الغير، ويكون البيع بإسم الشريك البائع لا بإسم الشركة ويلتزم هذا الشريك وحده نحو المشتري. فاذا حققت الشركة ارباحا اقتسمها الشركاء فيما بينهم بالنسبة المتفق عليها، واذا نجم عن الشركة خسائر ساهم فيها الشركاء كل بقدر حصته في الخسارة. ففي اقتسام الأرباح والخسائر – اي في العلاقة فيما بين الشركاء- تظهر الشركة. اما في التعامل مع الغير فليس للشركة وجود وانما يتعامل الشريك مع الغير بإسمه الشخصي.
فشركة المحاصة شركة لا تدوم في العادة وقتا طويلا ، وليست لها شخصية معنوية ، ولا تخضع للقيد في السجل التجاري ، ولا يجوز لها ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
وانما يجوز استثناء للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة. فاذا كان الشريك هو الذي يتعامل بإسمه، كان هو الملتزم وحده كما سبق القول واذا كان هذا الشريك غير كويتي وجب ان يكفله كويتي وفقا للعرف التجاري.
الباب الرابع
شركة المساهمة
شركة المساهمة هي اهم شركات الأموال ، ففيها يكتتب الشركاء بأسهم قابلة للتداول . ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة لما اكتتبوا به من اسهمها, وهي شركة مغفلة عارية من العنوان( anonyme ) ولكن يجب ان يطلق عليها اسم تجاري يشير الى غايتها ويخصصها، ويتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة – شركة مساهمة- .
وقد قرر القانون قاعدة جوهرية تقضي بأن كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية ، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ولما كانت هذه القاعدة على اطلاقها قد تؤدي الى شيء من الحرج ، فقد يحتاج الكويتيون في بعض الأحوال الى خبرة اجنبية او الى مال اجنبي، فقد اجاز القانون استثناء- في غير البنوك وشركات التأمين- ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية، بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 % من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الدائرة الحكومية المختصة.
وقد عرض القانون لتأسيس شركة المساهمة ، ثم لإدارتها ، ثم لانقضائها وتصفيتها.
الفصل الأول – تأسيس شركة المساهمة
اولا – عمليات التأسيس-
لشركة المساهمة عقد تأسيس ونظام اساسي ، وقد ذكر القانون البيانات التي يجب ان تدرج في عقد التأسيس . والذي يقع هو ان مؤسسي الشركة- ولا يجوز ان يقل عددهم عن خمسة- يجتمعون ويحررون فيما بينهم عقد التأسيس والنظام الأساسي، فاذا تم لهم ذلك وجب ان يقدموا طلبا الى الدائرة الحكومية المختصة باستصدار مرسوم بتأسيس الشركة وعلى هذه الدائرة خلال شهر من تقديم الطلب ان تبت فيه، وان تتثبت من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب ، وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف احكام القانون. فاذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة كانت هذه هي أول مرحلة في عمليات التأسيس ، ووجب نشر المرسوم في الجريدة الرسمية ، وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
ثم تأتي المرحلة الثانية في عمليات التأسيس، وهي طرح اسهم الشركة في الإكتتاب العام. ويجري الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، ويكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، ويسلم الورقة الى البنك ويدفع الأقساط الواجب دفعها. ويحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين ، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الإدارة الأول . وقد اشترط القانون ، ضمانا للجدية في اعمال المؤسسين، ان يكتتب هؤلاء بما لا يقل عن 10% من مجموع اسهم الشركة وان يدفعوا قبل طرح بقية الأسهم للاكتتاب العام الأقساط الواجب دفعها عن كل سهم اكتتبوا به.
وبعد تمام عملية الإكتتاب تأتي المرحلة الثالثة من عمليات التأسيس ، اذ يدعو المؤسسون المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، ويقدمون لها تقريرا عن جميع عمليات التأسيس، وتنتخب الجمعية مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات الأولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. ويجب عند ذلك على مجلس الإدارة ان يجري قيد الشركة في السجل التجاري ، ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة.
على انه يجوز ان تختصر هذه المراحل الثلاث من عمليات التأسيس في مرحلة واحدة ، فلا يستصدر مرسوم لتأسيس الشركة ولا تطرح الأسهم على الجمهور للإكتتاب، ويقتصر المؤسسون ، ويجب ان لا يقل عددهم عن خمسة كما سبق القول، على انفسهم ويكتتبون بجميع الأسهم، وتكون الشركة قائمة عليهم وحدهم دون غيرهم، ويكونون هم الجمعية التأسيسية . فيعينون مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، ولا يكون للشركة الشخصية المعنوية الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر عقد تأسيسها في الجريدة الرسمية . وقد نص القانون صراحة على أن هذا الإستثناء لا يرد في الشركات ذوات الإمتياز او الإحتكار، فهذه يجب ان تسير في عمليات التأسيس في مراحلها المتقدم ذكرها، فتستصدر مرسوما بالتأسيس، وتطرح الأسهم على الجمهور، وتعقد الجمعية التاسيسية من جميع المكتتبين. والسبب في ذلك الرغبة في ان الإمتياز اوالإحتكار الذي منحته الحكومة لا يقتصر خيره على عدد قليل من الناس هم مؤسسو الشركة، بل يعم عدد اكبر عن طريق طرح الأسهم على الجمهور للإكتتاب بها.
ثانيا – رأس المال
اما رأس مال الشركة فيشترط فيه الا يقل عن خمسمائة الف روبية في الشركات التي تطرح اسهمها للجمهور، وعن مائة الف روبية في الشركات التي لا تطرح اسهمها للإكتتاب العام. وتدفع قيمة السهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا، ولا يجب ان يقل القسط الواجب تسديده عند الإكتتاب عن 20 % من قيمة السهم ، ويجب تسديد باقي القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس. وقد احتاط القانون في الحصص العينية، للتحقق من انها قدرت تقديرا صحيحا ولم يبالغ في تقديرها حتى لا يغبن المكتتبون في الأسهم النقدية.
وتجوز زيادة رأس المال بإصدار اسهم جديدة ، ولكل مساهم الأولوية في الإكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه. وللشركة تخفيض رأس مالها بالطرق التي بينها القانون.
وللشركة ان تشتري اسهمها لحسابها الخاص، بشرط ان ترخص لها الجمعية العامة في ذلك وان يتم الشراء من الإحتياطي الإختياري وان تؤدى قيمة الاسهم كاملة. وتعتبر الأسهم التي تشتريها الشركة على هذا الوجه مستهلكة، ويمنح اصحاب الأسهم التي تم شراؤها اسهما تسمى اسهم التمتع، يستفيد اصحابها منها على الوجه الذي يستفيد منه اصحاب الأسهم العادية، ماعدا استرداد قيمة الاسهم الإسمية عند تصفية الشركة، وهذه هي القيمة التي سبق اخذها عندما باعت اسهمها للشركة.
وللشركة ان تزيد اموالها عن طريق الإقتراض ، وذلك بإصدار سندات قابلة للتداول ، وتطرح للجمهور للإكتتاب بها. وقد رسم القانون اجراءات عملية الإكتتاب بالسندات، والمكتتب بسند يعتبر مقرضا للشركة لا مساهما فيها، وله الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع على آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة، مقدما في ذلك على حملة السهم. وجعل القانون من حملة السندات هيئة موحدة، حتى تدافع عن مصالحها تجاه الشركة، وهذا اتجاه حديث في تشريع الشركات نقل عن القانون المصري.
ثالثا: العضوية في الشركة-
وقد ساوى القانون بين المؤسسين والمساهمين، فجعلهم جميعا اعضاء الشركة، يتمتعون بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة. وعدد هذه الحقوق والالتزامات. واوجب على الشركة أن تحفظ سجلا تدون فيه اسماء الأعضاء وعناوينهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال.
رابعا- تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي-
ولما كان التعديل في عقد التأسيس او في النظام الأساسي هو تعديل في كيان الشركة، فقد احتاط القانون وجعل امر هذا التعديل منوطا بالجمعية العامة غير العادية، فهي وحدها التي تقرر التعديل كما ان لها ان تقرر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف به بأي وجه آخر او اندماج الشركة في اية شركة او هيئة اخرى.
وجعل القانون لعدد من الأعضاء لا يقل مجموع ما يحملونه من الأسهم عن 15% من رأس المال ان يعارضوا في القرارات التي اصدرتها الجمعية العامة غير العادية في الأمور السابق ذكرها ، وتكون المعارضة امام المحكمة . وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، ولها ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية لشراء اسهم المعارضين ، او تجري اية تسوية مناسبة اخرى.
الفصل الثاني – ادارة شركة المساهمة
يتولى ادارة شركة المساهمة مجلس ادارتها، وتشرف عليه الجمعية العامة للمساهمين ، وتخضع لقواعد خاصة في حساباتها .
أ-مجلس الإدارة
يتكون مجلس الإدارة من عدد من المساهمين يحدد النظام الأساسي مقداره ومدة عضويته، ولا يجوز ان يقل عدد الأعضاء عن ثلاثة ولا ان تزيد مدة العضوية على ثلاث سنوات. ويشترط في عضو مجلس الإدارة ان يكون مالكا لنسبة معنية من الأسهم لا تقل عن 10% او على الأقل لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية مائة الف روبية ، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان ادارة العضو ولا يجوز ان يكون الشخص عضوا في مجلس ادارة اكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في الكويت او ان يكون عضوا منتدبا للإدارة او رئيسا لمجلس الإدارة في اكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في الكويت.
وينتخب المساهمون اعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ويجوز ان يشترط نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف اعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة. واذا ساهمت الدولة او مؤسسة عامة في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم وينزل عددهم من مجموع اعضاء مجلس الإدارة.
وينتخب مجلس الإدارة رئيسا ونائبا للرئيس ، ويجوز ان ينتخب عضوا منتدبا للإدارة او اكثر وقد حدد القانون نصاب الاجتماع القانوني فجعله على الاقل نصف اعضاء مجلس الإدارة بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة.
ويزاول مجلس الإدارة جميع الأعمال التي تقتضيها ادارة الشركة ، وفقا لما ينص عليه نظام الشركة او قرارات الجمعية العامة ، ويحدد النظام الأساسي سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات .
ورئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير . وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوجيهاته. ويحل محله عند غيابه نائب الرئيس.
وجميع اعضاء مجلس الإدارة ومنهم الرئيس ونائبه، مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال ادارتهم، من غش واساءة استعمال السلطة ومخالفة للقانون او لنظام الشركة واي خطأ آخر في الإدارة . وهذه المسؤولية اما ان تكون مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، واما ان تكون مسؤولية مشتركة فيما بين اعضاء مجلس الإدارة جميعا فيكون جميع الأعضاء مسؤولين على وجه التضامن الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضهم في المحضر. وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي ادى فيها مجلس الإدارة حسابا عن ادارته.
وتجوز اقالة رئيس مجلس الإدارة او احد اعضاء المجلس بقرار من الجمعية العامة او بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
ويجوز ان يتقاضى رئيس مجلس الإدارة واعضاء المجلس مكافآت عن اعمالهم، ويعين نظام الشركة طريقة تحديد هذه المكافآت بشرط الا يزيد مجموعها على اكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الإستهلاكات والإحتياطيات وبعد توزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين. على انه لا يجوز في الشركات ذوات الإمتياز اوالإحتكار ان يتقاضى رئيس مجلس الإدارة او اعضاء هذا المجلس مكافأة ما.
الجمعية العامة
تنتظم الجمعية العامة جميع المساهمين، ولكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد اسهمه، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يملكون اكثر من نصف الاسهم فاذا لم يحضر هذا العدد وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.
والجمعية العامة تنعقد انعقادا عاديا كل سنة لنظر المسائل المألوفة فتسمع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، وتسمع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة ، وتناقش الحسابات وتصادق عليها وتعتمد الأرباح التي يجب توزيعها، وتنتخب اعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وتبحث الإقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبإصدار سندات وبالاقتراض والرهون والكفالات وغير ذلك من الاقتراحات .
وهناك مسائل خطيرة لا يجوز للجمعية العامة ان تتخذ فيها قرارا الا وهي منعقدة بصفة غير عادية ولا يكون الاجتماع صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا اذا حضر من يمثل اكثر من نصف الاسهم، وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع اسهم الشركة . والمسائل التي لا يجوز البت فيها الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية هي تعديل عقد التأسيس او النظام الأساسي وبيع المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه وحل الشركة او اندماجها في شركة اخرى وتخفيض رأس مال الشركة.
ج- حسابات الشركة _
ويراقب حسابات الشركة مراقب حسابات او اكثر، تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه. وللمراقب الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها.
ويحضر المراقب الجمعية العامة، ويتلو تقريره عليها، ويكون مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيه بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين. ولكل مساهم ان يناقش تقرير المراقب، وان يستوضحه عما ورد فيه.
وللشركة انواع ثلاثة من الاحتياطيات : (1) احتياطي لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها، فيقتطع سنويا لهذا الغرض من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي او مجلس الإدارة ، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. (2) احتياطي اجباري، فيقتطع سنويا لهذا الغرض عشرة في المائة من الأرباح الصافية ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة اكبر ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين ، وانما يجوز استعماله لتأمين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد. (3) احتياطي اختياري، وهو جوازي لا اجباري، فيجوز سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري يستعمل في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
والى جانب هذه الاحتياطيات يجب على الجمعية العامة تقرير اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل، كما يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على انشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
الفصل الثالث – انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها
وقد عدد القانون الأسباب التي تنقضي بها شركة المساهمة. وتسري في تصفية الشركة نفس القواعد التي تقدمت في تصفية شركة التضامن. ويتلقى المصفون حسابا عن اعمال الإدارة ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك، وبعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية ويعينون نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
الفصل الرابع – احكام ختامية
وقد عرضت هذه الأحكام للمسائل الآتية:
1- اعطاء الدائرة الحكومية المختصة الحق في مراقبة شركة المساهمة ، ويجوز لهذه الدائرة ان تكلف في اي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها. ويجوز لكل ذي شأن ان يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل.
2- جواز ان يكون للشركات المؤسسة في الخارج وكالات في الكويت ، ويشترط في الوكيل ان يكون كويتيا.
3- التنويه بصدور قانون لتنظيم الإشراف على شركات التأمين وهيئاتها.
الباب الخامس
الشركات ذات المسؤولية المحدودة
اريد بالشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تواجه وضعا بارزا في شركة التضامن ، حيث يكون كل من الشركاء مسؤولين بالتضامن عن التزامات الشركة في جميع اموالهم الخاصة، وهذه المسؤولية بالغة الخطر يستطيع الشركاء درءها اذا هم لجأوا الى الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ففي هذه الشركة الأخيرة يجتمع عدد محدود من الشركاء يعرف بعضهم بعضا ويثق كل منهم بالآخر كما هو الأمر في شركة التضامن ، ويضع كل حصته في رأس المال ، والى هنا تقارب الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شركة اي بمقدار حصته في رأس المال ، وهنا تفارق الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة التضامن وتقارب شركة المساهمة . فالشركة ذات المسؤولية المحدودة وسط بين شركة التضامن وشركة المساهمة.
وهي تختلف عن شركة المساهمة في انها ليست مفتوحة للجمهور بل مقفلة على عدد محدود من الشركاء يعرف بعضهم بعضا كما سبق القول. وقد احاطها القانون بسلسلة من القيود لا توجد في شركة المساهمة ، وهذه اهمها:
اولا: لاى يجوز ان يزيد عدد الشركاء فيها على ثلاثين ، ولا ان يقل عن اثنين فإن كان الشركاء زوجان وجب ان يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل، ولا يجوز ان يكون شريكا سوى الأشخاص الطبيعيين.
ثانيا: لا يجوز تأسيسها او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الإكتتاب العام، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول ، ويكون انتقال الحصص فيها خاضعا لاسترداد الشركاء .
ثالثا : لا تتولى اعمال التأمين او اعمال البنوك اوإستثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.
رابعا: يكفي ان يكون رأس المال مائة الف روبية، فتتعادل بذلك مع الشركة المساهمة المقفلة.
خامسا: لا يجوز ان تؤسس لمدة تجاوز خمسا وعشرين سنة. وكل شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية ويجب كما في شركة التضامن ان يكون احد الشركاء على الأقل كويتيا، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ويجب ان تكون حصص الشركاء من الكويتيين لا تقل عن 51% من مجموع حصص الشركة، وهذا الشرط كما هو في شركة التضامن لا يطلب الا في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون.
وقد عرض القانون لتأسيس الشركة ولإدارتها ولانقضائها وتصفيتها.
الفصل الأول – تأسيس الشركة
1- عملية التأسيس:
يكتب عقد التأسيس في محرر رسمي، ويتضمن بيانات معينة عددها القانون . ولا يتم التأسيس الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة ، وسلمت الحصص العينية الى الشركة. تودع الحصص النقدية احد البنوك المعتمدة ، ولا تؤدى الا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.
ويجب قيد الشركة في السجل التجاري ولا تكسب الشخصية المعنوية الا بعد قيدها.
ب- الحصص وانتقالها:
ويقسم رأس مال الشركة الى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسماية روبية ويجوز التنازل على الحصة بحيث لا يترتب على هذا التنازل ان تقل حصص الشركاء من الكويتيين في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من مجموع الحصص.
ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها اذا كان البيع لأجنبي عن الشركة. ويعد بمركز الشركة سجل خاص يبين فيه عدد الحصص التي يملكها كل منهم، والتنازل عن الحصص، وتاريخ التنازل.
الفصل الثاني – ادارة الشركة
يدير الشركة مدير او اكثر من بين الشركاء او من غيرهم. واذا لم يعين عقد التأسيس المديرين، عينتهم الجمعية العامة للشركاء. ويعين عقد التأسيس سلطة المديرين، فاذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. والمديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون او لعقد التأسيس او عن خطأ في الإدارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة.
واذا كان عدد الشركاء اكثر من سبعة، وجب ان يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة ويجوز للجمعية العامة للشركاء ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او ان تعين غيرهم من الشركاء. ولمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقارير عن ادارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العامة للشركاء. واذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة ، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على اعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
ويدعوا المديرون الجمعية العامة للشركاء للإجتماع مرة على الأقل في السنة ويكون لكل حصة صوت وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة ما لم يضف عقد التأسيس عليها اغلبية عددية من الشركاء. وتسمع الجمعية العامة تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، ويجب ان يتضمن التقرير بيانا وافيا للإيرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الأرباح . وتسمع الجمعية العامة ايضا تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات وتناقش الحسابات المقدمة اليها وتعتمد الأرباح وفقا للقواعد المقررة في شركات المساهمة.
ولا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بقرار من الجمعية العامة يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأس المال ، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.
الفصل الثالث – انقضاء الشركة وتصفيتها
تنقضي الشركة وتجري تصفية اموالها وفقا للقواعد المقررة في شركات المساهمة.
وهناك سبب خاص لحل الشركة، فقد تخسر نصف رأس مالها، او تخسر ثلاثة ارباعه، او يترتب على الخسارة نزول رأس المال الى اقل من مائة الف روبية.
ففي الحالة الأولى يعرض المديرون على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط للحل توافر الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأس المال ، ما لم يقض عقد التأسيس بغير ذلك.
وفي الحالة الثانية يجوز ان يطلب الحل الحائزون لربع رأس المال.
وفي الحالة الأخيرة يجوز لكل ذي شأن ان يطلب حل الشركة.
وبعد فإن صدور هذا القانون يجعل التجار في الكويت يتثبتون من القواعد والأحكام التي تسري على الشركات التجارية، فيقدمون وهم مطمئنون الى تأسيس هذه الشركات ، ويكسب النشاط التجاري قوة جديدة تدفع به الى الأمام.